Replik till föregående artikel. Med redaktionens medgivande tillåter jag mig att i anledning av ovanstående kritik göra ett par erinringar.
    Den ärade författaren angriper min uppsats i tre avseenden: Jag har lämnat oriktiga uppgifter angående tillämpningen av 1895 års lag. Jag har missuppfattat gällande lag. Och jag har ej blick för huru ifrågavarande lagstiftning på ett praktiskt sätt bör ordnas.
    I förstnämnda avseende vänder sig förf. mot min uppgift, att även under den tid, 1895 års lag gällde, det varit brukligt att å bolagsstämma till godkännande framlägga förteckning å närvarande aktieägare. Förf. åberopar sin egen erfarenhet från hundratals bolagsstämmor, enligt vilken det före 1912 aldrig ens satts i fråga, att dylikt godkännande erfordrades, för att förteckningen skulle gälla såsom röstlängd. Naturligtvis tar jag förf:s ord för gott —med tillägg dock av uppriktig lyckönskan till att söndring mellan aktieägarna å dessa stämmor icke uppstått. I motsatt fall skulle kanske aktieägarna fått anledning att beklaga sig över den fungerande ordförandens bristande förtänksamhet. Förf., som sålunda haft tur vid omsättande av sin mening i praktiken, fortsätter emellertid med påståendet, att det före den nya lagens tillkomst bland besökare av bolagsstämmor varit utom tvist, att den, som behörigen styrkte sig vara aktieägare, icke kunde förvägras rätt att deltaga i stämmans förhandlingar och beslut. Tydligen avser förf. här formell behörighet

 

Svensk Juristtidning 1917. 11

 

162 FRÅN DET PRAKTISKA RÄTTSLIVET.och sålunda att en var, som uppvisade aktiebrev, ställt till innehavaren ellerf örsett med behörigen sammanhängande och till honom fortgående följd av överlåtelser, ovillkorligen skulle betraktas såsom aktieägare. I 1895 års aktiebolagslag var dock stadgat att å bolagsstämma ägde varje aktieägare, som behörigen anmälde sig till deltagande i förhandlingarna, rösträtt. Då någon förklaring på vad med »aktieägare» skulle förstås icke var lämnad, och ostridigt är, att inskrivning i aktieboken uti förevarande avseende saknade betydelse,kan man icke antaga annat än att aktieägare var detsamma som ägare av aktie.
    Den, som icke verkligen ägde aktie, hade, än skönt aktien å honom behörigen transporterats, ej rösträtt. Bolagsstämmobeslut, tillkommet därigenom att dylik person tillåtits rösta, måste följaktligen, i händelse av klagan, av domstol upphävas. I avseende härå är jag i den för mig bekväma situationen att kunna hänvisa till det av förf. själv åberopade rättsfallet. Vid bolagsstämman i fråga fingo tre personer utöva rösträtt för aktier, som å dem behörigen överlåtits (så till vida som aktiebreven voro försedda med klara transporter). Till bestyrkande av äganderätt till aktierna hade emellertid därjämte företetts särskilda handlingar, utvisande villkoren för överlåtelserna.
    I den dom, varigenom de å bolagsstämman fattade besluten förklarades ogiltiga, yttrades, att ifrågavarande tre personer lagligen icke bort tillåtas att utöva rösträtt, enär med avseende å innehållet av de företedda särskilda handlingarna vore uppenbart, att genom överlåtelserna verklig äganderätt till aktierna icke förvärvats. Härtill vill jag endast anmärka, att det tydligen icke kan vara av betydelse, av vem bevismaterialet förebringas, av den föregivne aktieägaren själv eller av annan. Resultatet hade med andra ord blivit detsamma, även om de i målet åberopade särskilda handlingarna företetts av omförmälda tre personers motparter. Härutinnan påräknar jag samstämmighet mellan förf. och mig. Likaledes förmodar jag, att förf. medger, att om verkligen, såsom jag påstått och alltjämt vidhåller, enligt 1895 års lag föregiven aktieägare även av materiella grunder kunde och borde förvägras rösträtt, beslutet härom rätteligen skulle fattas av bolagsstämman och icke avdess ordförande. Om jag gäckas i denna förmodan och förf. alltså ansluter sig till den meningen, att beslutanderätten tillkom ordföranden, återstår mig hoppet, att förf. medger sig sakna skäl att i förevarande avseende prisa 1895 års lag, jämförd med den nya lagen.
    Vad förf. anfört om patent- och registreringsverkets praxis förbigår jag med den erinran, att registrering av bolagsstämmobeslut ej heller enligt den nya lagen kan vägras allenast av den anledningen, att protokollet till äventyrs icke innehåller uppgift om röstlängdens godkännande. Och beträffande det av förf. åberopade prejudikatet har han därmed icke visat annat än det av erfarenheten många gånger förut bekräftade faktum, att även den mest skarpsinnige jurist är utsatt för möjligheten att missuppfatta vad ett av honom åberopat prejudikat verkligen innebär.
    Vad härefter angår förf:s anmärkning mot min tolkning av gällande lag, kan jag begränsa mitt genmäle till två punkter.
    Till vederläggande av min mening, att styrelseordföranden regelmässigt har att leda förhandlingarna, tills ordföranden blivit av stämman utsedd, anmärker förf., att styrelsens ordförande ju icke alltid är aktieägare »och kan där-

 

FRÅN DET PRAKTISKA RÄTTSLIVET. 163för, även om han likväl önskade närvara vid stämman, helt enkelt därifrån avlägsnas». Jag hoppas dock, att dylikt avlägsnande av styrelsens ordförandef rån bolagsstämma är en praxis, som icke sträckt sig utanför Göteborg, och att den även där snart skall upphöra. Den står nämligen i bestämd strid mot lagens anda och bokstav, i vilket avseende jag exempelvis hänvisar till 85 §, som förutsätter skyldighet för styrelsen att närvara vid ordinarie bolagsstämma.
    Även vad angår andra punkten kan jag vara fåordig. Den rör frågan, om aktieägare, som avgiver försäkran enligt 76 § andra stycket, är ovillkorligen röstberättigad. Förf. bejakar denna fråga och anför till stöd härför, att i förarbetena till lagen icke finnes någon antydan om att en sådan aktieägare skulle vara prisgiven åt en majoritets godtycke. Jag svarar: det är icke brukligt att motivera självklara ting. Den, som avgivit falsk försäkran, kan icke rimligen vara i bättre ställning än den, som icke avgivit någon försäkran.
    Rättsmedvetandet blir ej tillfredsställt allenast därigenom, att en sådan person dömes till ansvar; det godkänner ej ett bolagsstämmobeslut, som tillkommit genom hans röst. Uteslutes någon trots avgiven försäkran från rösträtt, och överklagar han beslutet härom, varder detsamma naturligtvis upphävt, därest ej visas, att hans försäkran varit oriktig. Men om i laga ordning hans förbrytelse ådagalägges, och det alltså tillika blir fastslaget, att han icke är ägare till den eller de aktier, för vilka han velat rösta, så är det lika uppenbart, att hans klandertalan skall ogillas.
    Faran för att bolagsstämman skall missbruka sin makt i förevarande avseende torde vara synnerligen ringa. Frånsett att sådant missbruk endast kan föranleda uppskov med ett för vissa aktieägare misshagligt beslut, måste ihågkommas, att den, som vill förvägra aktieägare trots avgiven försäkran rätt att deltaga i bolagsstämmans förhandlingar och beslut, därmed i allmänhet framställer beskyllning för brott, varå fängelse kan följa. Straffet för dylik beskyllning torde vara tillfyllestgörande garanti.
    Så kommer till sist frågan, huru lagstiftningen uti ifrågavarande avseende rätteligen bör ordnas. Förf. önskar bibehållande av den nuvarande bestämmelsen, enligt vilken styrelsen har skyldighet att i aktieboken intaga en var, som kan åberopa en formellt riktig överlåtelse. Samtidigt förordar han den ändringen, att aktieboken skall vara absolut avgörande i fråga om rösträtt vid bolagsstämma. Materiell prövning av aktieöverlåtelse skulle följaktligen vara alldeles utesluten. Den åskådning, som ligger till grund för ett dylikt förslag, uppenbarar en formalism, som jag hittills trott vara den ärade förf. främmande. Men detta bekräftar ytterligare något, som jag visste förut, eller att de värsta formalisterna icke äro att söka i ämbetsmännens led. Härmed punkt och, såvitt på mig beror, även slut i detta ämne.
Berndt Hasselrot.