AKTIEBOLAGSLAGEN OCH STÄMPELFÖRORDNINGEN.
AV
JUSTITIERÅDET S. SKARSTEDT.
Sedan år 1908 har inkomst tillförts staten i form av stämpelavgift för aktiebrev i inländska aktiebolag. Här såsom eljest vid dylik art av beskattning har det varit angeläget att från statens sida öva särskild kontroll å att stämpelskatteskyldigheten behörigen iakttagits. Till en början nöjde man sig härutinnan med ett med ansvar och skadeståndsskyldighet förenat förbud mot utgivande av aktiebrev innan dessa försetts med vederbörlig stämpel.1 Emellertid uppkom vid 1912 års riksdag fråga om behovet att vinna större säkerhet för aktiestämpelskattens behöriga utgörande än berörda förbud i och för sig erbjöde. Man hade nämligen — enligt vad som framgår av en skrivelse från nämnda riksdag till Kungl. Maj:t den 26 febr. 1912 (nr 7) — viss erfarenhet av att vid bildandet av aktiebolag, där samtliga aktier tillhörde en trängre krets av personer, t. ex. medlemmar av samma familj, aktiebrev visserligen upprättats men, vid det förhållande att breven icke behövt fördelas mellan aktieägarna, någon stämpelbeläggning av desamma icke ägt rum; likasom man fann det hava förekommit, att interimsbevis använts utan att sedermera utbytas mot aktiebrev, något som särskilt skulle hava praktiserats vid bildandet av aktiebolag antingen för ett företag, som beräknades vara slutfört inom kort tid, eller för övertagandet av en redan existerande intressegemenskap.
För att råda bot å det nu antydda, till förlust för missförhållandet införde man i nu gällande stämpel-
förordning av den 19 nov. 1914 — efter att hava där (8 §) bibehållit stadgandet att aktiebrev skall, innan brevet av bolaget utgives, förses med stämpel till visst belopp — tillika följande, ännu gällande tilläggsbestämmelse i samma §: »Upprättat aktiebrev skall, ändock att det icke blivit av aktieägaren mottaget, anses såsom av bolaget utgivet, då aktieägaren äger att detsamma hos bolaget utbekomma.» Initiativet härtill var statskontorets, som i utlåtande d. 10 okt. 1912 till Kungl. Maj:t yttrade bl. a. följande: »Vad angår de i riksdagens skrivelse omförmälda fall, då aktiebrev blivit utfärdade, utan att stämpelbeläggning ägt rum, är uppenbart, att vederbörande för underlåtenheten att förse aktiebreven med stämpel sökt stöd i den omständigheten att desamma icke skulle hava, på sätt stämpelförordningen såsom villkor för stämpelskyldighet fordrar, 'av bolaget utgivits'. Då, såsom i det förutsatta fallet, rättigheter för aktieägaren gent emot bolaget grunda sig på de i någon styrelseledamots eller annan aktieägares förvar befintliga aktiebreven, måste dessa visserligen enligt statskontorets mening anses utgivna och således vara underkastade stämpel; men då vid en strängt bokstavlig tolkning av ordet 'utgivna' en annan slutsats möjligen skulle kunna dragas, synes lämpligt, att det allmänna stadgandet för detta särskilda fall förses med det förtydligande tillägg, att upprättat aktiebrev skall, ändock att det icke blivit av aktieägaren mottaget, anses såsom av bolaget utgivet, då aktieägaren äger att delsamma hos bolaget utbekomma».1
I 27 § 1 st. stämpelförordningen stadgas följande: »Då aktiebrev, lottbrev, andelsbevis eller delaktighetsbevis i inländska bolag eller obligationer, som utfärdas här i riket, enligt 8 § skola förses med stämpel, skall delta äga rum sålunda, att stämpling av blanketterna till aktiebreven, lottbreven, bevisen eller obligationerna sker genom generalpoststyrelsens försorg. Den, som vill låta stämpla dylika blanketter, anmäle sig därom skriftligen hos generalpoststyrelsen med bifogande av blanketterna samt uppgift å dessas valör och antalet av varje valör, ävensom, då fråga är om stämpling av aktiebrev, lottbrev eller
bevis, intyg om det belopp, som enligt bolagets beslut skall erläggas i betalning för aktien, lotten eller andelen. Generalpoststyrelsen fastställer därefter det belopp, med vilket stämpel enligt bestämmelserna i denna förordning skall utgöras, och låter, sedan det erforderliga stämpelbeloppet blivit inbetalt, verkställa stämplingen». — 47 § 2 mom. 1 st. i stämpelförordningen lyder: »Åsidosätter någon vad i 8 § finnes föreskrivet om stämpelbeläggning av aktiebrev, lottbrev, andelsbevis eller delaktighetsbevis i inländskt bolag, då brevet eller beviset utfärdas, böte tio gånger den felande stämpelns belopp; dock vare minsta bot tjugufem kronor». Jämfört med innehållet i 8 § innebär detta stadgande, att straffet skall ådömas även när aktiebrevet icke i verkligheten utfärdats men »skall anses såsom av bolaget utgivet».
Då enligt tilläggsbestämmelsen i 8 § stämpelskyldigheten i avseende å aktiebrev satts i bestämd relation till den tidpunkt, då för bolaget inträtt skyldighet att tillställa aktieägarna deras brev, uppkommer frågan när aktieägarna äro berättigade att utfå dem. Frågans rätta besvarande är av stor vikt lika mycket med hänsyn till statens intresse av skattens utfående som i betraktande av ovannämnda särdeles stränga straffpåföljd.
Men innan berörda fråga besvaras, måste man göra klart Är skyldigheten att upprätta aktiebrev ovillkorlig? för sig, huruvida under alla förhållanden förefinnes skyldighet överhuvudtaget för ett aktiebolag att upprätta aktiebrev. Har i visst fall bolaget icke skyldighet härtill, kan ju då ej uppkomma något tal om tidpunkten för aktiebrevs utgivande. I 3 § aktiebolagslagen stadgas — såsom även förhållandet var i den äldre lagen av år 1895, 4 § — uttryckligen, att å aktierna skola utfärdas brev. Man har gjort gällande den meningen, att ifrågavarande föreskrift icke är tvingande i vidare mån än att bolaget icke äger vägra att utgiva aktiebrev till de aktieägare, som påfordra sådana, och att således, om alla aktieägarna träffa överenskommelse att aktiebrev icke skola utfärdas, sådant icke heller nödvändigt behöver ske. Huruvida denna mening är riktig torde få anses tvivelaktigt. Visserligen kan icke av den i 28 § aktiebolagslagen stadgade ovillkorliga skyldigheten att upplägga aktiebok härledas jämväl skyldighet att utfärda aktiebrev; ty boken skall uppläggas ofördröjligen efter det bolaget bildats utan avvaktande av aktiebrevs utfärdande (jfr mitt arbete Allmänna aktiebolagslagen,
Stockholm 1919, 28 § anm., samt Bergelmer, E., Lagen om bankrörelse, Stockholm 1911, sid. 50 not. 3). Och då man finner, att ansvar för underlåtenhet att utfärda aktiebrev ickeär stadgat i aktiebolagslagen, såsom däremot förhållandet är med avseende å underlåtenhet att upplägga aktiebok, samt någon annan ordning för framtvingande av skyldigheten att upprätta aktiebrev ej finnes antydd i aktiebolagslagen, synes skäl finnas till antagande, att ett aktiebolag lagligen kan låta frågan huruvida aktiebrev skola upprättas bliva en rent inre bolagsangelägenhet och således med alla aktieägarnas samtycke underlåta att upprätta aktiebrev. Själv är jag dock benägen att uppfatta ifrågavarande stadgande i 3 § aktiebolagslagen såsom en verkligt tvingande ordningsföreskrift. Av sådan karaktär äro utan tvivel alla övriga föreskrifter i samma §, och ej heller för åsidosättandet av dem är ansvar stadgat. Av olika lagrum i aktiebolagslagen framgår ock, att det får anses hava för lagstiftaren stått såsom något alldeles naturligt, att aktierna alltid skola motsvaras av aktiebrev; jag vill härutinnan endast hänvisa till 6, 26, 28, 40, 47, 49, 50 och 51 §§. Men även med denna mening följer dock icke nödvändigt, att ett aktiebolags underlåtenhet att iakttaga ordningsföreskriften under alla förhållanden äger någon betydelse i fråga om stämpelbeläggning. För frågan härom har man att hålla sig till ovannämnda tilläggsbestämmelse i 8 § stämpelförordningen och vad som föregick dess tillkomst. Det undgår icke uppmärksamheten, att denna bestämmelse uttryckligen hänför sig till upprättat aktiebrev. Att helt och hållet bortse från ordet »upprättat» synes desto mindre befogat som statskontorets ovan angivna motivering för bestämmelsen otvivelaktigt pekar på att upprättande av aktiebrev ägt rum. Det måste nu visserligen sägas, att man genom tilläggsbestämmelsen i fråga icke vunnit mycket med hänsyn till tillgodoseendet av statens rätt till stämpelinkomst av aktier, därest t. ex. ett visst antal stärbhusdelägare, som överenskomma att av den till 1 milj. kronor uppgående behållningen efter den avlidne bilda ett aktiebolag, tillika besluta, att inga aktiebrev skola behöva upprättas. Men detta förhållande får man lägga stämpelförordningen till last, då man icke av den, som skall under hotet om strängt ansvar rätta sig efter densamma, skäligen kan begära, att han skall läsa tilläggsbestämmelsen så som om ordet »upprättat» stode
alldeles betydelselöst. Jag måste därför — ehuru mycket mot min vilja — ansluta mig till den åsikten, att den i 47 § 2 mom. 1 st. stämpelförordningen stadgade ansvarspåföljden icke kan komma i tillämpning, när bindande överenskommelse mellan aktieägarna föreligger därom att aktiebrev icke skola behöva upprättas. Kan — t. ex. i den händelse ett s. k. dotterbolag bildats med moderbolaget såsom ägare av alla aktier utom fyra — det klart visas, att ett fritagande från skyldighet att upprätta aktiebrev ingått bland förutsättningarna för dotterbolagets bildande, lärer alltså med den avfattning, tilläggsbestämmelsen i 8 § stämpelförordningen erhållit, styrelsen för dotterbolaget svårligen kunna tagas för huvudet på grund av samma tilläggsbestämmelse. Vill man i dylikt fall ifrågasätta stämpelplikt, synes bestämmelsen först böra ändras eller åtminstone förtydligas.
Även för alla de vanliga fallen, då meningen ostridigt är, att aktiebrev skola utfärdas, är det ej heller oomtvistligt, hur ifrågakomna tilläggsbestämmelse egentligen skall fattas. Efter orden säger stadgandet icke mera än att vid den tidpunkt, då aktieägaren äger att av bolaget utbekomma det för honom upprättade aktiebrevet, detta skall finnas hos bolagsledningen tillgängligt behörigen stämpelbelagt. Detta vill m. a. o. säga, att bolagsledningen endast har att, för undvikande av ansvar, sörja för att, innan nämnda tidpunkt är inne, det upprättade aktiebrevet även passerat generalpoststyrelsen för stämpelbeläggning. Det synes dock rätt onaturligt, om uti nu ifrågavarande fall bolagsledningen skall med stöd av ordet »upprättat» kunna tillsvidare och kanske under lång tid komma ifrån alla påföljder av underlåten stämpelbeläggning blott därför att den icke ombesörjt upprättandet av de aktiebrev, som dock skola utfärdas, till den tidpunkt, då aktieägarna äro berättigade att utbekomma sådana, ehuru ledningen varit alldeles oförhindrad att ombeslyra upprättandet. Icke kan det enligt någon i sakens natur liggande grund anses svårare att låta redan upprättade, icke stämpelbelagda aktiebrev förbliva inlåsta i styrelsens kassaskåp utöver den kritiska tidpunkten än att, oaktat hinder ej mött, alldeles försumma att ordna del så, att de kunnat läggas dit. Tilläggsbestämmelsen är med en ordagrann tolkning av densamma föga värd, om man vill taga även måttlig hänsyn till statens berättigade anspråk på att utan dröjs-
mål utfå sin aktiestämpelskatt. Med fästat avseende härå synes, enligt mitt förmenande, styrelsen för berörda fall icke böra kunna å avfattningen av tilläggsbestämmelsen, således under hänvisning till att aktiebrev icke upprättats, grunda rätt till befrielse från skyldighet att hava i sin besittning stämpelbelagda aktiebrev å den tid, då aktieägarna äro berättigade att utbekomma dem. Riktigheten av denna uppfattning synes vinna stöd av utgången av det mål, som finnes refererat i Nytt Jur. Arkiv, Avd. I, årg. 1922 sid. 32. Samma uppfattning stämmer ock rätt väl överens med föreskrifterna angående den ordning, i vilken stämpling av aktiebrev skall äga rum. Det är nämligen att märka, att stämpelbeläggningen icke förutsätter ett redan skett upprättande av aktiebreven i den meningen att fullt färdiga, vederbörligen undertecknade aktiebrev skola föreligga; det är blanketterna till aktiebreven som skola förses med stämplar', ehuru helt visst intet hinder förefinnes mot att även fullt färdiga aktiebrev inlämnas till generalpoststyrelsenför stämpelbeläggning.
Men även om det riktiga skulle vara, att tilläggsbestämmelsen är att tolka efter orden, så att skett upprättande av aktiebrev är ett villkor för bestämmelsens tillämplighet överhuvudtaget, återstår ju dock alltid den genom tilläggsbestämmelsen fa stslagna relationen mellan tiden för stämpelskyldighetens fullgörande och den tidpunkt, då aktieägarna äro lagligen berättigade att utfå sina aktiebrev. Hur än tilläggsbestämmelsen skall i ovan angivna hänseende rätteligen fattas, blir det därför angeläget att undersöka, vilken denna tidpunkt är.
Då jag i det följande vill söka närmare utreda nämnda relation ävensom några andra spörsmål rörande förhållandet mellan aktiebolagslagen och stämpelförordningen, kommer jag att uteslutande hänföra mig till sådana aktiebolag, där det ostridigt åligger styrelsen en skyldighet och låta upprätta och utgiva aktiebrev.
När äga aktieägarna rätt att utfå aktiebreven? Jag kommer då tillbaka till den redan uppkastade frågan när aktieägarna äro berättigade att av bolaget utbekomma sina aktiebrev. Helt naturligt är aktiebolagslagen den författning, dit man vänder sig för att söka bestämmelser angående berörda tidpunkt. Men härom innehåller aktiebolagslagen intet stadgande. I avseende å tid för utgivande av aktiebrev lämnar
nämligen aktiebolagslagen, i fråga om nybildning av aktiebolag, intet annat besked än det i 27 § 1 st. av lagen meddelade, rent negativa, att aktiebrev icke må utgivas innan registrering enligt 33 § av lagen skett därom att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, vartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må bestämmas, ej heller innan full betalning blivit erlagd för den eller de aktier, varå brevet lyder; och i fråga om ökning av aktiekapital innehåller samma lag i berörda hänseende — förutom sistnämnda, enligt sakens natur jämväl för nyemission gällande bestämmelse — endast det för ökning genom utfärdande av s. k. gratisaktier upptagna stadgandet, att brev å ny aktie ej må utlämnas till aktieägare innan registrering av beslutet om ökningen skett eller innan aktieägaren företett det eller de aktiebrev, varå rätten att erhålla ny aktie grundas (47 § sista st.). Att, såsom någon gång ifrågasatts — se ovannämnda rättsfall (påstående av allmänna åklagaren) — med omförmälda stadgande i 27 § 1 st. aktiebolagslagen skulle avsetts att e contrario positivt fastslå en tidpunkt för inträdandet av aktieutgivningsskyldigheten kan omöjligt antagas. Man lärer ej heller finna exempel på att i bolagsordningar intagits bestämmelser angående dylik tidpunkt, vare sig det gäller nybildning av aktiebolag eller ökning av aktiekapital. Sådana bestämmelser skulle väl också få anses sakna betydelse för stämpelskyldigheten, i den mån de avsåge att till en mera avlägsen tidpunkt i strid mot statens intresse uppskjuta rätten för aktieägarna att utfå aktiebreven.
Icke förty är man ju, då lagstiftaren nu engång bestämt sig för en skattemetod, som bygger på förhållandet mellan aktieägarna och bolaget, tvungen att räkna med någon fast lidpunkt för bolagets skyldighet att utgiva aktiebreven; manmåste därför söka i aktiebolagslagens övriga innehåll eller ock i sakens natur utfinna en hållpunkt härför.
Uppmärksamheten skall då först ägnas åt förhållandena vid Nybildning av aktiebolag.nybildning av aktiebolag. Helt naturligt framstår härvid tidenför aktiebeloppens inbetalning såsom den tidpunkt, vilken kan tänkas såsom den avgörande i förevarande hänseende; mot den av aktietecknarna fullgjorda betalningsprestationen skulle omedelbart svara deras rätt att få sina aktier. Och då aktiestämpeln är en verklig kapitalomflyttningsskatt, icke en vid bolags-
bildningen såsom sådan fäst avgift, kan med fog sägas, att tiden för verkställandet av aktieinbetalningen är den tidpunkt, då bolagets skyldighet att utgiva aktierna och statens rätt att få sin skatt mötas. Härvid får man dock icke betrakta saken så att säga individuellt. Man kan icke räkna med varje aktieägare särskilt; man behöver icke taga i beräkning annat än aktietecknaremassan såsom sådan. Vare sig den i aktiebolagslagen bestämda ultimotiden för aktiebelopps slutliga inbetalning — två år från konstituerande stämman — skall gälla eller kortare tid härför bestämts av bolaget, händer ofta, att aktietecknare i förtid inbetala de på dem ankommande beloppen, t. ex. för att komma i åtnjutande av viss ränta; och lika ofta inträffar, att, oaktat särskilda betalningsterminer bestämts, många aktietecknare föredraga att på en gång redan å första terminen fullgöra sin betalningsskyldighet i dess helhet. Att i dylika fall styrelsen skulle vara förpliktad att successivtstå till hands med utgivandet av aktiebrev får anses uteslutet. Den singularform, vari aktiebrev omnämnes i ovanberörda tilläggsbestämmelse i 8 § stämpelförordningen, kan uppenbarligen icke anses utgöra bevis för en häremot stridande uppfattning hos lagstiftaren. Detta är klart redan därav att bolaget icke äger självt belägga aktiebreven med stämpel utan är hänvisat att — såsom ovan nämnts och nedan vidare skall beröras — i viss ordning anlita generalpoststyrelsen för stämpelbeläggningen. »Den apparat, varmed stämpling hos generalpoststyrelsen verkställes, är» — yttrade chefen för finansdepartementet vid avgivandet av proposition till 1918 års riksdag »icke anordnad för enstaka handlingar utan kan med fördel användas endast för stämpling på en gång av ett större antal handlingar, vilka alla skola åsättas stämpel till samma belopp». Men ett än starkare skäl mot antagande av skyldighet för bolaget att successivt utgiva aktiebrev är, att man då så lätt skulle komma i konflikt just med det ovan omnämnda stadgandet i 27 § 1 st. aktiebolagslagen att icke ett enda aktiebrev får utgivas förr än det i samma lagrum först uppställda villkoret är uppfyllt. Man torde alltså hava att betrakta den fastställda slutbetalningsterminen såsom det tidigaste tidsmoment, då man kan säga, att den i 8 § stämpelförordningen angivna förutsättningen »då aktieägaren äger att detsamma (aktiebrevet) hos bolaget utbekomma» föreligger. Visserligen ligger det icke utom
möjlighetens område, att alla de tecknade aktierna blivit redan på ett tidigare stadium inbetalta. Men praktiskt taget kan man lämna denna eventualitet åsido, åtminstone då fråga är om aktiebolag av den storlek, att stämpelinkomsten spelar någon mera avsevärd roll för statsverket. Endast för den händelse att i ett dylikt undantagsfall bolaget före slutbetalningsterminen också låter registrera aktieinbetalningen kunde man med visst fog förlägga skyldigheten att utgiva aktierna och därmed även stämpelskyldigheten till en tidigare tidpunkt än den fastställda slutbetalningsterminen.
Även om man sålunda — med bortseende från antydda undantagssituation — fastslår slutbetalningsterminen såsom den tidigaste tidpunkten för inträdandet av skyldigheten att utlämna aktiebreven, kommer man dock i praktiken till, att icke ens vid slutbetalningsterminens utlöpande aktieägarna kunna göra anspråk på att omedelbart utfå sina aktier och därmed — jämlikt tilläggsbestämmelsen i 8 § stämpelförordningen — staten på att omedelbart utfå skatten. Detta synes omöjliggjort på grund av åtskilliga på saken inverkande faktorer. Det enklaste fallet föreligger, då aktieinbetalningen försiggått fullständigt såsom vederbort, d. v. s. då hela det till teckning utbjudna aktiekapitalet blivit i behörig ordning till fullo inbetalt vid slutbetalningsterminens utlöpande. Nu skulle i och för sig hinder av 27 § 1 st. aktiebolagslagen icke möta mot omedelbart uthändigande av aktiebreven och även statens krav på stämpelskatt vara fullt berättigat. Men detta lyckliga utfall av aktieinbetalningen är något som bolagsledningen icke kunnat med säkerhet vänta. Ledningen har följaktligen icke på förhand varit i stånd att fastslå, huru stort det aktiekapital är, som ledningen i verkligheten blir i tillfälle att hos patent- och registreringsverket anmäla såsom inbetalt. Och förr än visshet vunnits härutinnan kan man icke fordra, att ledningen skall vidtaga de för rätten att utgiva aktiebrev erforderliga, i 27 § 1 st. stämpelförordningen föreskrivna åtgärder, som innefatta insändande till generalpoststyrelsen av blanketter till aktiebrev jämte uppgift å dessas valör och antalet av varje valör. Skulle i det nu förutsatta fallet förhållandet vara sådant, att redan innan— och kanske långt innan — slutbetalningsterminen full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, vartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas —
huvudvillkoret för bolagets rätt att fortleva; se 33 § 2 st. aktiebolagslagen — kunde man måhända vilja göra gällande, att ledningen bort under alla omständigheter hava aktiebrev till detta belopp klara och stämpelbelagda till den tid, då slutbetalningsterminen infaller. Men till en förpliktelse redan på detta stadium att sålunda så att säga uppdela skyldigheten till utgivande av aktiebrev giver lagstiftningen ej den minsta anledning; och ej heller lärer en dylik förpliktelse kunna anses påkallad av något i sakens natur liggande förhållande. — Mera komplicerad ställer sig saken, om vid slutbetalningsterminens utlöpande det visar sig, att aktieinbetalningen icke gått i ordning, d. v. s. att det tecknade aktiekapitalet icke inbetalts till fullo. Ett av två fall kan då inträffa. Det ena är, att först i och med slutbetalningsterminens utlöpande full betalning blir erlagd för aktier tillhopa motsvarande det belopp, vartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas; det andra är, att icke ens detta är förhållandet. I förstnämnda händelse kan någon omedelbar skyldighet att sörja för utgivande av stämplade aktiebrev icke förefinnas för bolaget. Visserligen får bolaget fortsätta sin verksamhet, om det vill; men då bolaget icke är, för undvikande av tvångslikvidation, skyldigt att förr än inom 6 mån. från slutbetalningsterminen, se 33 § 1 st. aktiebolagslagen — och litet till, se 2 st. av samma § — göra anmälan om inbetalt aktiebelopp, utan bolaget måste vara berättigat att använda denna tid till att fullgöra den i 30 § aktiebolagslagen stadgade skyldigheten att alternativt söka få in vad som brustit i aktieinbetalning för att bolaget slutligen må kunna till patent- och registreringsverket anmäla just det inbetalta högre aktiebelopp, varå bolaget vill leva, lärer det icke heller vara möjligt att få fram en skyldighet för bolaget att tillsvidare utgiva aktiebrev å allenast det vid slutbetalningsterminens utlöpande influtna aktiebeloppet, alldeles frånsett den förut framhållna omständigheten att den i 27 § 1 st. stämpelförordningen stadgade ordningen för stämpling av aktiebrev gjort det omöjligt för bolaget att hava aktiebrev stämpelbelagda i och med slutbetalningsterminen. Har åter det andra av nyss angivna två fall inträffat — eller att i och med slutbetalningsterminen icke ens sådan betalning erlagts, som angives i 33 § 2 st. aktiebolagslagen — förfaller på grund av stadgandet i
27 § 1 st. samma lag tillsvidare allt tal om utgivande av aktiebrev.
Av det anförda torde framgå, att grundade skäl finnas till den uppfattningen att man i verkligheten har att under vanliga förhållanden förlägga skyldigheten för bolaget att utgiva aktiebrev till en senare tidpunkt än slutbetalningsterminen. Men om man sålunda släpper denna såsom det avgörande tidsmomentet, blir det icke därför lättare att fastslå förutsättningen för tillämpning av tilläggsbestämmelsen i 8 § stämpelförordningen. Tvärtom synas därmed för domaren, som har att pröva befogenheten av ett åtal för underlåten stämpelbeläggning av aktiebrev, svårigheterna att bedöma, huruvida tiden för stämpelskyldighetens fullgörande överskridits, kunna bliva ganska stora — såsnart icke det mera brutala fallet föreligger att bolaget inlåtit sig på att till aktieägarna utlämna icke stämplade aktiebrev. Så mycket kan man emellertid fastslå såsom visst, att den reella innebörden av ifrågavarande stadgande i 8 § stämpelförordningen reducerar sig till att bolagsledningen icke får försumma att till generalpoststyrelsen insända aktiebreven (eller blanketterna) med begäran om stämpelbeloppets fastställande — från vilken tid nu skyldigheten att göra detta än skall räknas — samt att efter erhållet besked från generalpoststyrelsen inbetala det av denna bestämda stämpelbeloppet. Vore det så, att bolaget självt finge, efter inköp hos stämpelförsäljare av de erforderliga stämplarna, belägga breven med stämpel, skulle underlåtenhet härutinnan utgöra den straffbara försummelsen. Så äger emellertid bolaget icke förfara; och om bolaget i avseende å insändandet till generalpoststyrelsen av aktiebrevsblanketter gjort allt vad på bolaget ankommer, blir ju sedermera aktieägarnas rätt att utfå breven beroende, icke på bolagsledningen utan av den tid, som åtgår hos generalpoststyrelsen för meddelandet av föreskrivet besked, vadan naturligtvis under denna tid aktiebreven icke kunna »anses såsom av bolaget utgivna». Ansvarsskyldighet, varifrån bolagsledningen sålunda är befriad, om den icke gjort sig skyldig till försummelse med avseende å insändandet av blanketter, kan däremot, synes det, komma att inträda, om ledningen efter erhållet besked från generalpoststyrelsen gör sig skyldig till försummelse med avseende å gäldandet av det bestämda stämpelbeloppet. I förbigående må erinras, att bolagsstyrelsen icke
såsom skäl mot påstådd försummelse i förstnämnda hänseende äger förebära t. ex. att på grund av förfall för eller tredska av någon styrelseledamot aktiebreven icke i tid kommit att underskrivas. Det är nämligen, såsom redan förut nämnts, blanketterna, icke de underskrivna aktiebreven som skola genom generalpoststyrelsens försorg stämpelbehandlas.
Hur skall man då, när allt kommer omkring, fixera utgångspunkten för den tidrymd, som bolagsstyrelsen icke får överskrida, om den skall undgå ansvar för underlåtenhet att insända blanketterna till generalpoststyrelsen? Såsom dylik utgångspunkt duger icke i och för sig den dag, då jämlikt 21 § aktiebolagslagen bolaget sökt registrering av bolaget. Ty å ena sidan är att märka, att för bifall till dylik ansökan icke erfordras, att det i 33 § 2 st. aktiebolagslagen stadgade villkoret för bolagets fortbestånd är uppfyllt; det är för sådant bifall tillräckligt, att minst hälften av det tecknade aktiebeloppet är inbetalt. Och å andra sidan är det ju en frivillig sak för bolaget att välja tidpunkten för bolagets registrering. Hela aktiekapitalet kan således vara inbetalt men bolagsstyrelsen ändock av någon anledning dröja med att söka registrering av bolaget; att i sådant fall medgiva bolaget ett av tidpunkten för bolagets registrering betingat anstånd med stämpelskyldighetens fullgörande vore att träda statens rätt till stämpelavgift för nära. Ej heller får det antagas hava varit lagstiftarens mening att göra tiden för nämnda fullgörande beroende av sådana separata anmälningar om inbetalning å aktier, som avses i 32 § aktiebolagslagen. Då stämpelförordningen icke satt stämpelskyldigheten i relation till gjord registreringsanmälan, kunna dylika anmälningar icke anses i förevarande hänseende spela annan roll än såsom en källa till upplysning för vederbörande myndigheter huruvida bolagsstyrelsen i behörig tid fullgjort sin skyldighet med avseende å stämpelbeläggningen. Man torde därför icke kunna annat än gå till väga kasuistiskt. Såvitt jag förstått saken rätt, uppkommer, så snart efter slutbetalningsterminens utlöpande full aktieinbetalning skett, därmed en klar skyldighet för bolaget att — oavsett huruvida registreringsanmälan sker eller ej — icke töva med vad på bolaget enligt 27 § 1 st. stämpelförordningen ankommer. Risken av ett dröjsmål drabbar styrelsen (eventuellt en eller flera av dess ledamöter, se 8 § sista st. stämpelförordningen vid Aktiebrev i
inländskt aktiebolag). Huruvida styrelsen skall anses hava dröjt onödigt länge blir mer eller mindre en skälighetsprövning, en omdömessak; att icke alldeles omedelbart efter slutbetalningsterminen styrelsen vid dröjsmål kommer under svärdet kan bero på t. ex. en sådan i det särskilda fallet ursäktlig omständighet som att styrelsen icke hunnit tidigt nog få från aktietecknarna erforderliga uppgifter om de önskade aktievalörerna. Så långt synes allt gott och väl. Men man kan icke stanna härvid. Det synes mig som om, även när icke hela det tecknade aktiebeloppet i behörig ordning inflyter, den tidpunkt dock inträffar, då stämpelskyldigheten måste fullgöras för vad som influtit i aktiebelopp. Man blir då benägen att falla tillbaka på den i 33 § aktiebolagslagen bestämda tid, inom vilken anmälan till registret skall hava skett för att icke bolaget skall bliva skyldigt att träda i likvidation. Kommer icke sådan anmälan och skall bolaget således likvidera, är i regel detta beroende på att sådan aktieinbetalning, som avses i 33 § 2 st. aktiebolagslagen, icke ägt rum. Frågan om utgivande av aktiebrev förfaller då definitivt och därmed även stämpelskyldigheten. Men underlåtenheten att anmäla kan ock bero på ren försummelse eller glömska; bolaget skall i allt fall likvidera, ehuru aktieinbetalning, som avses i 33 § 2 st. aktiebolagslagen, kan visas vara fullgjord. Det vill då synas som om stämpelskyldighet skall fullgöras för de sålunda inbetalta aktierna. Likvidationen spelar härvid ingen roll, lika litet som eljest när likvidation inträder på annan grund än den, att till följd av bristande aktieinbetalning bolaget icke får fortleva; aktieägarna skola hava sina brev och staten sin skatt. Tiden för bolagets insändande av aktieblanketterna bör då räknas från det den i 33 § 2 st. omförmälda respittiden utgått och försummelse härutinnan föranleda ansvar. Kommer åter inom nämnda tid anmälan att full betalning erlagts för aktier motsvarande det belopp, vartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas, och bolaget alltså får fortleva, synes man även för detta fall böra räkna tiden för stämpelskyldighetens fullgörande från utgången av nämnda tid. Såsom förut antytts har ju bolaget ägt att efter slutbetalningsterminen inrikta sig på att antingen genom utsökningsåtgärder bringa det inbetalta aktiebeloppet upp till beloppet av det tecknade eller förklarade betalningsförsumligas aktierätt förverkad. Bolaget bör därför
icke kunna anses skyldigt att åtminstone före utgången av den i 33 § 2 st. aktiebolagslagen angivna fristen sörja för stämpelbeläggning, detta desto mindre som, därest aktierätt kommer att förklaras förverkad, delbelopp, som å de förverkade aktierna inbetalts, enligt lag skall tillfalla reservfonden och icke inberäknas i det belopp, för vilket stämpelskyldighet skall äga rum. Men om icke med stämpelbeläggningsaffären skall uppskjutas till ett ovisst fjärran, synes fullt fog förefinnas för att efter utgången av omförmälda frist stämpelbelägga det aktiekapital, varå bolaget tillsvidare grundar sin tillvaro; och härvid skall, för den händelse anmälningar gjorts successivt inom utgången av nyssberörda tidrymd, det sammanlagda aktiebelopp, varom anmälningar sålunda gjorts, på en gång stämpelbeläggas.
Resultatet blir alltså, enligt min mening, att vidtagandet av åtgärder för stämpelbeläggning icke behöver ske förr än slutbetalningsterminen utlupit; att, sedan denna utlupit, tiden för vidtagandet av dylika åtgärder skall räknas från det full inbetalning av aktierna skett, därest sådan ägt rum före utgången av den i 33 § aktiebolagslagen stadgade tid, men, därest full inbetalning icke skett inom denna tid, från utgången av samma tid; samt att i sistsagda fall stämpelskyldigheten kommer att avse antingen hela det tecknade beloppet — såvida nämligen först vid utgången av den i 33 § aktiebolagslagen stadgade tid inbetalning av nämnda belopp kan konstateras — eller ock det mindre belopp, som då är inbetalt, dock ej mindre än det i 2 st. av samma § omförmälda beloppet. Jag vill i detta sammanhang ytterligare understryka vad redan förut erinrats, nämligen att åt bolagen dock alltid bör lämnas skäligt rådrum efter inträffandet av den terminus a quo, som för varje särskilt fall skall gälla. Såvitt jag har mig bekant, pläga bolagen icke heller pressas alltför hårt härutinnan; först efter förgäves gjorda påstötningar från generalpoststyrelsens sida överlämnas det åt allmänna åklagaren att ingripa.
Men stämpelbeläggningsfrågan är ännu icke utagerad. Visserligen får, såsom i det föregående framhållits, bolaget icke efter utgången av den i 33 § aktiebolagslagen omförmälda tid oskäligt dröja med att låta stämpelbelägga det då inbetalta aktiekapitalet (förutsatt att den skedda inbetalningen täcker villkoret i 33 § 2 st. aktiebolagslagen). Men om bolaget fortsätter med att driva in då ännu oguldna aktiebelopp — hur skall då 8 §
stämpelförordningen tillämpas? Bolaget kan icke gärna anses pliktigt att hava stämplade aktiebrev liggande i sitt kassaskåp för att komma till användning för den händelse t. ex. den mer eller mindre ovissa utgången av en process angående aktietecknares bundenhet av sin teckning skulle utfalla till bolagets förmån, frånsett redan den omständigheten att bolaget ju aldrig kan veta, om aktietecknaren slutligen befinnes vara solvent för betalningen. Förr än han erlägger full betalning för sina tecknade aktier få aktiebreven icke utlämnas till honom och kunna således icke heller, innan betalningen erlagts, »anses såsom av bolaget utgivna». Finge man tolka tilläggsbestämmelsen i 8 § stämpelförordningen så, att aktiebrev skall »anses såsom utgivet» i det ögonblick, förr eller senare, då aktietecknare kommer och erbjuder full betalning, vore saken enkel nog. Men då kunde man lika gärna säga, att bolagsstyrelsen aldrig är skyddad mot efterräkningar, om den icke har aktiebrev å hela det tecknade aktiebeloppet färdigstämplade i det ögonblick då den bestämda slutbelalningsterminen utlöper — och med denna uppfattning vore den i det föregående lämnade framställningen också förvisso alldeles förfelad. En dylik uppfattning torde dock icke vara möjlig, även om, vilket må betvivlas, man skulle kunna å stadgandet i 21 § 2 st. stämpelförordningen grunda rätt för bolaget att hos Konungen göra ansökan om återfående av stämpelavgift, som hänför sig till belopp, vilka icke kunnat indrivas eller beträffande vilka aktierätten jämlikt 30 § aktiebolagslagen förklarats förverkad.1 Då man väl icke heller kan känna sig tilltalad av den meningen att bolaget skulle vara skyldigt att allteftersom belopp, den ena dagen efter den andra, inbetalas besvära generalpoststyrelsen successivt med stämpling av ofta mindre belopp, lärer ingen annan utväg återstå än att låta bolagets stämpelskyldighet i nu avsedda fall inskränkas till att bolaget har att på en gång, sedan bolaget vidtagit åtgärder mot alla de försumliga tecknarna, begära stämpelbeläggning av nu ifrågavarande sammanlagda stämpelbelopp, dock naturligtvis alltid med iakttagande att bolaget aldrig får utgiva något aktiebrev med mindre det är behörigen stämpelbelagt.
Det skall dock villigt medgivas, att bolaget kan komma i den situationen, att bolaget måste ha vissa aktiebrev stämplade på förhand, d. v. s. utan att betalning skett, nämligen för det fall att bolaget vill låta exekvera en dom, varigenom en aktietecknare förpliktats att mot utfående av aktiebrev inbetala visst belopp. I övrigt må här endast tilläggas, att efter utgången av den i 33 § aktiebolagslagen stadgade tid betydelse i fråga om allmänna åklagarens inskridande mer än eljest bör tilläggas de registeranmälningar angående ytterligare inbetalning å aktier, som jämlikt 32 § aktiebolagslagen ägt rum. Att den bolaget här tillagda rätten icke avskäres av stadgandena i 33 § samma lag är väl otvivelaktigt.
Hela stämpelbeläggningsfrågan kommer emellertid i ett väsentligt förändrat läge, om interimsbevis (interimskvitton) utfärdas. Innan jag övergår härtill, skall jag dock — fortfarande med bortseende från det fall att interimsbevis (interimskvitton) utfärdas — undersöka, huru det i stämpelbeläggningshänseende ställer sig vid ökning av aktiekapital. Även här gäller ostridigt såväl huvudstadgandet i 8 § stämpelförordningen som tilläggsstadgandet till samma § därom att »upprättat aktiebrev skall anses såsom av bolaget utgivet, då aktieägaren äger att detsamma hos bolaget utbekomma». Och detta är förhållandet jämväl i fråga om ökning genom överföring till aktiekapitalet av besparade vinstmedel (gratisaktier).1
Aktiekapitals ökning genom nyteckning. Bland de bestämmelser i aktiebolagslagen, som hänföra sig till ökning av aktiekapitalet genom nyteckning, finner man, såsom redan nämnts, lika litet som beträffande nybildning av aktiebolag något positivt stadgande angående tiden för aktieägares rätt att utfå aktiebrev. Och av förbud mot utfärdande av aktiebrev finner man endast det för nyemission mot teckning gällande stadgandet i 27 § 1 st. aktiebolagslagen att aktiebrev ej må utgivas innan full betalning blivit erlagd för den eller de aktier, å vilka brevet lyder. Då det i 45 § sista st. aktiebolagslagen heter, att aktiekapitalet skall, så snart registrering skett i anledning av anmälan om hur många aktier till fullo inbetalts, anses ökat med sammanlagda beloppet av aktier, som sålunda anmälts vara till fullo inbetalta,
kunde man vara frestad att antaga, att häri också ligger ett (förtäckt) förbud mot utgivande av aktiebrev å de till fullo inbetalta aktierna förr än dylik registrering skett. Så kan dock stadgandet icke fattas och har det icke heller i praktiken tolkats, hur oegentligt det än må synas vara, att brev å nya aktier finnas utsläppta innan aktiekapitalet lagligen är att anse såsom ökat (märk uttrycket »så snart» = »först då»).1 Att stadgandet icke är att anse såsom prohibitivt i förevarande avseende kan man, om man vill, e contrario sluta därav att i fråga om gratisaktier det i 47 § sista st. aktiebolagslagen är uttryckligen stadgat, att nya aktiebrev icke få utlämnas innan registrering av ökningsbeslutet skett; enligt 6 st. av sistsagda § spelar nämligen i fråga om tiden, från och med vilken aktiekapitalet skall anses ökat, denna registrering samma roll som vid ökning på grund avnyteckning tilldelats registreringen av anmälan om till fullo inbetalta nya aktier. I varje fall synes det dock ej möjligt att binda stämpelskyldigheten vid fullgjord registreringsanmälan enligt 45 § sista st. Med fullgörandet av denna anmälan står det strängt taget i en illojal bolagsstyrelses fria skön att uppskjuta hur länge som helst. Påföljden av tvångslikvidation har ju icke här, såsom vid nybildning av aktiebolag (33 § aktiebolagslagen), kunnat komma i fråga. Underlåter styrelsen att i enlighet med föreskriften i 45 § 1 st. sist sex månader efter utgången av den för inbetalningen av de nya aktierna bestämda tiden göra anmälan för registrering, är visserligen styrelsen hemfallen till bötesansvar (5—500 kronor) enligt 133 §. Men en efter ådömt straff fortsatt underlåtenhet lärer, enligt allmänna rättsgrundsatser, icke kunna föranleda till nytt ansvar; och att i sådan händelse tillämpa vitesförfarande torde icke vara lagligen grundat. Men att staten skulle för sin rätt till stämpelskatt för de nya aktierna vara beroende av ett uteslutande på bolagsstyrelsen ankommande handlande, nämligen anmälan för registrering, vore att ställa staten i ett alltför ogynnsamt läge. På grund härav blir man nog nödsakad att bedöma frågan om tiden för stämpelskyldighetens fullgörande vid nyteckning efter samma normer som gälla vid nybildning av aktiebolag. Även vid nyteckning bör således slutbetalningsterminen vara i första hand bestämmande för beräknandet av den tid, inom vilken styrelsen har att till generalpoststyrelsen insända blanketter till aktiebrev
för stämpling; och under enahanda förutsättningar, som gälla för att vid nybildning av aktiebolag nämnda tid skall räknas från den i 33 § aktiebolagslagen stadgade fristens utgång, kommer vid nyteckning utgångspunkten för skyldigheten att insända blanketter för stämpling att framflyttas till den i 45 § 1 st. bestämda tidsfristen av sex månader från slutbetalningsterminen. Att på detta sätt samtidigt tvänne olika förfaranden mot styrelsen — det ena avseende ansvar för underlåten stämpelbeläggning av aktier, som aktieägarna haft rätt att utfå, och det andra avseende ansvar för underlåten registreringsanmälan — kunna pågå innebär intet anmärkningsvärt och har sin goda förklaring i de olika intressen, som skola tillgodoses. — Vad nu sagts måste dock i viss mån modifieras för sådana fall då man använder det i 46 § aktiebolagslagen medgivna förfaringssättet att styrelsen beslutar aktiekapitalets ökning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Då nämligen under inga förhållanden det kan vara tillåtet att utsläppa nya aktiebrev innan styrelsebeslutet vunnit stämmans godkännande, bör i fall, då slutbetalningsterminen infallit innan stämman hålles — något hinder mot att föreskriva nyteckningens fullgörande före stämman uppställes icke i lagen — i fråga om stämpelskyldighetens fullgörande terminus a quo här förläggas till tiden för styrelsebeslutets godkännande av stämman i stället för till slutbetalningsterminen.
Aktiekapitals ökning genom gratisemission. Kan således, när fråga är om ökning på grund av nyteckning, statens intresse av utfåendet av stämpelskatten anses vara tillvarataget oberoende av bolagsledningens handlande beträffande anmälan för registrering, synes förhållandet vara något annorlunda vid ökning genom utgivande av gratisaktier. Här är det, såsom redan antytts, uttryckligen stadgat, att gratisaktierna icke få till vederbörande utlämnas förr än ökningsbeslutet registrerats (47 § sista st. aktiebolagslagen). Det är då icke gärna möjligt att —med tillämpning av oftaberörda tilläggsstadgande i 8 § stämpelförordningen — betrakta aktiebreven »såsom av bolaget utgivna» förr än dylik registrering skett. Förhållandet är så mycket mer anmärkningsvärt som väl utlämnande av aktiebreven innan registrering skett är belagt med ansvar (133 § aktiebolagslagen) men däremot viss tid för fullgörandet av skyldigheten att anmäla beslutet för registrering icke bestämts samt underlåtenhet härutinnan lämnats helt och hållet straffri. Emellertid lärer i själva verket frågan om stämpelbeläggningstiden här ordna sig enklare
än eljest. Först och främst är att märka, att bolaget, som vill utfärda gratisaktier, svårligen kan dröja med registreringsåtgärden längre än att registreringen är klar vid tiden för upprättandet av nästa bokslut (balansräkning). Bolaget kan nämligen icke i balansräkningen upptaga aktiekapitalet såsom ökat med gratisaktierna förr än registrering av ökningsbeslutet skett. Detta måste anses följa av stadgandet i 47 § 6 st. aktiebolagslagen att aktiekapitalet skall, så snart registrering av ökningsbeslutet skett, anses ökat med det belopp, som enligt beslutet skall överföras till aktiekapitalet. Och vidare får det antagas för visst, att de nya aktierna praktiskt sett äro att »anse såsom av bolaget utgivna» i samma tidsmoment då registreringen föreligger färdig. I och med det att beslutet fattats har bolaget alldeles klart för sig, hur stort belopp skall stämpelbeläggas, och är följaktligen oförhindrat att ofördröjligen insända blanketterna till generalpoststyrelsen. Enligt min mening måste det därför anses såsom en till ansvar för styrelsen föranledande försummelse av denna, om den icke har gratisaktierna stämpelbelagda så snart registreringen skett eller åtminstone — om denna skett omedelbart efter ökningsbeslutet — inom en ganska knappt tillmätt tidrymd efter registreringen. Och vad beträffar det i 47 § sista st. ytterligare upptagna stadgandet att nya aktiebrev icke få utlämnas till aktieägare innan denne företett sina gamla brev för påskrift, lärer icke under några förhållanden styrelsen kunna med framgång bemöta ett ansvarspåstående för underlåten stämpelbeläggning med invändning att den eller de aktieägarna trots anmaning att presentera de gamla breven försummat att göra detta. Ifrågavarande presentation är uppenbarligen icke att betrakta såsom en motprestation i vanlig mening mot den ökade aktierätten, och underlåtenhet att presentera kan därför icke föranleda till att de nya breven på grund därav icke skulle vara att anse såsom av bolaget utgivna.
Ett spörsmål, som får anses vara utan större praktiskt in- Klander av ökningsbeslut. tresse i fråga om nybildning av aktiebolag men som kan vara av en viss vikt vid ökning av aktiekapital, är huru styrelsen skall förfara i det fall att, innan (de nya) aktiebreven utgivits, ökningsbeslutet klandras vid domstol antingen på formell grund (t. ex. felaktig beräkning av omröstningsresultatet) eller på materiell grund (t. ex. att s. k. apportegendom, som skall gälla som valuta för teckning, blivit för högt värderad eller att bo-
lagets ekonomi i själva verket icke tillåtit beslut om utfärdande av gratisaktier). Med fästat avseende å de förvecklingar och hart när olösliga situationer, som skulle uppkomma, därest en mängd aktiebrev utsläppas och efteråt ökningsbeslutet upphäves av domstol — man föreställe sig endast, att belåning redan skett i stor utsträckning — vill det synas som om bolaget handlar förtänksamt och klokt, om det vägrar att utfärda breven förrän det visat sig, att klandret ogillats. Detta är obestridligt i aktieägaremassans eget intresse (jag bortser från sådana fall då klandret redan från början förefaller påtagligt ohemult eller rentav »okynnes»). Men har i dylikt fall bolaget också rätt att innehålla breven? Onekligen, om saken ses från aktieägarnas synpunkt. Men då lärer också härav, med tillämpning av tillläggsbestämmelsen i 8 § stämpelförordningen, följa befogenhet för bolaget att dröja med stämpelbeläggningen i avbidan på utgången av klandret.
Interimsbevis. Såsom redan nämnts, kommer stämpelbeläggningsfrågan i ett förändrat läge, när bolaget utfärdar interimsbevis eller interimskvitton. För en rätt förståelse av hithörande bestämmelser i stämpelförordningen torde krävas en blick på stämpellagstiftningens historiska utveckling härutinnan.
1908 års stämpelförordning saknade alldeles bestämmelser om dylika bevis (kvitton). I 1914 års stämpelförordning upptogs bestämmelsen: Promess: Lika med Aktiebrev. I följd härav uppräknades i 27 § 1 st. stämpelförordningen bland de blanketter, som skulle för stämpling inlämnas till generalpoststyrelsen, jämväl blanketter till promesser. Emellertid ingav Svenska bankföreningen den 28 september 1915 till finansdepartementet en skrivelse, däri föreningen under framhållande av vissa svårigheter, som vore förknippade med bestämmelserna i 27 § stämpelförordningen i vad de avsåge promesser, föreslog, att därest ett bolag vid emission av aktier hos generalpoststyrelsen antingen nedsatte sammanlagda beloppet av de stämplar, som erfordrades för de nya aktiebreven, eller ock för samma belopp ställde av generalpoststyrelsen godkänd säkerhet, bolaget skulle äga utfärda promesser och interimsbevis utan att låta stämpelbelägga dem. Generalpoststyrelsen och statskontoret hördes i anledning av framställningen. I utlåtande den 29 februari 1916 framhöll generalpoststyrelsen, att den funnit de olägenheter, som kunde uppstå vid tillämpningen av stämpelförordningens
bestämmelser om stämpelbeläggning av promesser, vara av den betydenhet, att de borde föranleda en ändring i sagda förordning. Styrelsen föreslog därför vissa grunder, enligt vilka i fall, där framställning i sådant syfte gjordes, avvikelse skulle kunna medgivas från vad eljest vore stadgat beträffande stämpelbeläggning av de i 27 § angivna handlingar. Enligt nämnda grunder skulle styrelsen äga att, på därom gjord framställning, fastställa det belopp, vartill stämplarna å vissa uppgivna aktier eller lottbrev borde beräknas, samt därefter, sedan detta belopp inbetalts kontant eller medelst av vederbörligen erkänd bankutfärdat depositionsbevis, lämna tillstånd till utgivande av stämpelfria promesser och interimsbevis å ifrågavarande aktier. I sammanhang med sålunda lämnat medgivande borde föreskrivas tid, inom vilken aktiebreven skulle för stämpelbeläggning insändas till styrelsen; och borde stadgande om ansvar för åsidosättande av vad sålunda i ena eller andra avseendet bleve föreskrivet införas i stämpelförordningen. Statskontoret förklarade i utlåtande den 28 september 1916 sig kunna i huvudsak biträda generalpoststyrelsens förslag. Även patent- och registreringsverket avgav — den 14 februari 1917 — utlåtande i ärendet; men då detta innefattar ett principiellt uttalande, sträckande sig vida utöver specialfrågan om promesser och interimsbevis,skall för innehållet i detta utlåtande redogöras först i slutet av denna uppsats i sammanhang med ett ingående på frågan om behovet av ändrade bestämmelser angående aktiestämpelbeskattning överhuvudtaget. — Bankföreningens berörda framställning föranledde till att börja med endast till att, efter proposition till 1917 års riksdag, genom K. F. den 19 juni 1917 vidtogs den ändring i stämpelförordningen, att promesserna uteslötos ur 8 § och i stället där infördes bestämmelsen: Interimsbevis; Interimskvitton å aktiebrev: Lika med Aktiebrev. Såsom skäl för denna ändring anfördes av chefen för finansdepartementet huvudsakligen, att den år 1914 införda bestämmelsen angående likställighet i stämpelavseende mellan aktiebrev och promesser väl skett i avsikt att förebygga kringgående av gällande föreskrifter om stämpelbeläggning av aktiebrev men att till fullständigt förebyggande av dylikt kringgående bestämmelser om stämpelskyldighet för verkställd inbetalning å aktie (interimsbevis, interimskvitto) snarare borde hava lämnats. I sammanhang med ifrågavarande ändring intogs i 8 § stämpelförord-
ningen följande stadgande: »Har behörig stämpelbeläggning av interimsbevis eller interimskvitto ägt rum, gälle den stämpelbeläggning även för det aktiebrev, mot vilket interimsbeviset eller interimskvittot sedermera utbytes, där icke aktiebrevet skall beläggas med stämpel till högre belopp, i vilken händelse detsamma åsättes fyllnadsstämpel.» 27 § stämpelförordningen undergick däremot icke i detta sammanhang någon annan ändring än att därur uteslöts allt vad detta lagrum innehöll angående promesser; bestämmelser om interimsbevis (interimskvitton) infördes icke där i stället. Den där omförmälda obligatoriska stämplingen genom generalpoststyrelsens försorg skulle nu avse allenast själva aktiebreven; interimsbevis (interimskvitton) skulle bolagen hava att själva stämpelbelägga med rätt för dem att låta stämpelbeläggningen av dessa handlingar gälla även för de till generalpoststyrelsen inlämnade (blanketter till) aktiebrev, mot vilka samma handlingar sedermera komme att utbytas. — Redan året därpå erhöll emellertid 27 § stämpelförordningen sin nu gällande avfattning, i det att ett andra stycke, avseende allenast interimsbevis (interimskvitton), insattes i nämnda § genom K. F. d. 1 juli 1918. Nämnda stycke lyder: »Därest någon vill låta utfärda interimsbevis eller interimskvitton å aktiebrev, lottbrev, andelsbevis eller delaktighetsbevis, som här ovan avses,1 skall därom hos generalpoststyrelsen skriftligen göras anmälan i ärendet med bifogande av uppgift om det sammanlagda belopp, varå interimsbevis eller interimskvitton skola utfärdas. Generalpoststyrelsen fastställer därefter den stämpelavgift, som enligt bestämmelserna i denna förordning skola utgöras för motsvarande aktiebrev, lottbrev, andelsbevis eller delaktighetsbevis. Sedan stämpelavgiften blivit hos generalpoststyrelsen nedsatt, vare sig genom kontant inbetalning eller genom avlämnande av bevis, att beloppet blivit för generalpoststyrelsens räkning insatt i bankinrättning, som av generalpoststyrelsen godkännes, meddelar generalpoststyrelsen bevis därom, varefter vederbörande äger att, efter anteckning å interimsbevisen eller interimskvittona om generalpoststyrelsens bevis och datum därför, utsläppa ifrågavarande interimsbevis eller interimskvitton. Den, vilken hos generalpostslyrelsen nedsatt stämpelavgift på sätt nu är sagt, åligger att inom två månader, efter det full betalning för tecknad aktie eller tecknat lottbrev, andels-
bevis eller delaktighetsbevis skolat erläggas, till generalpoststyrelsen lämna uppgift angående den omfattning, i vilken interimsbevis eller interimskvitton blivit utgivna, samt därvid, i den mån rätt till tecknad aktie eller tecknat lottbrev, andelsbevis eller delaktighetsbevis icke blivit förverkad, för stämpelbeläggning avlämna samtliga de aktiebrev, lottbrev, andelsbeviseller delaktighetsbevis, som svara mot de utgivna interimsbevisen eller interimskvittona; och skall, i händelse det nedsatta beloppet överskjuter den å aktiebreven, lottbreven, andelsbevisen eller delaktighetsbevisen belöpande stämpelavgiften, överskottet till vederbörande återbetalas. Underlåter någon att fullgöra vad honom sålunda åligger, äge rätten, på framställning av generalpoststyrelsen, genom vite tillhålla den försumlige att fullgöra sitt åliggande.»
Huvudgrunden till den härigenom införda nya ordningen framgår av följande, av generalpoststyrelsen till bevillningsutskottet vid 1917 års riksdag avgivna yttrande: »Enligt den avfattning, stämpelförordningens 8 och 27 §§ fått i Kungl. Maj:ts proposition till 1917 års riksdag, skulle utgivare av aktiebrev själv äga stämpelbelägga interimsbevis (interimskvitto), vilken stämpelbeläggning skulle gälla även för det aktiebrev, mot vilket interimsbeviset sedermera utbyttes. Detta förfaringssätt skulle i de sannolikt mycket ofta förekommande fall, då interimsbevisen utbytas mot aktiebrev, lydande å samma belopp som bevisen, innebära, att de belopp, varmed stämpel skulle utgöras å sagda aktiebrev, bleve helt undandragna generalpoststyrelsensprövning och sålunda icke bleve av generalpoststyrelsen fastställda på sätt i stämpelförordningens 27 § föreskrives, alldenstund, enligt förordningens 8 §, vederbörande bolags styrelse är berättigad att själv förse aktiebreven med påskrift om anledningen därtill att desamma ej försetts med stämpel. Endast i de fall, då aktiebrev komme att lyda på högre belopp än interimsbevisen och fördenskull finge beläggas med fyllnadsstämpel, skulle stämpelbeloppet komma att fastställas av generalpoststyrelsen. I dylika fall kunde emellertid en del olägenheter tänkas uppstå för aktieutgivarna. Generalpoststyrelsen torde nämligen för att kunna medgiva avdrag vid stämpelberäkningen böra kontrollera stämpelbeläggningen å de interimsbevis, mot vilka aktiebreven skulle utbytas. För detta ändamål måste interimsbevisen företes hos generalpoststyrelsen i sam-
band med aktiebrevens ingivande för stämpelbeläggning. Vid större aktieemissioner torde det bliva förenat med kanske ej så oväsentliga svårigheter för bolaget att insamla samtliga interimsbevis, därvid, då aktiebrev ej finge omedelbart lämnas i utbyte, särskilda erkännanden å interimsbevisens återställande förmodigen finge lämnas i utbyte. Härtill komme, att granskningen hos generalpoststyrelsen av stämpelbeläggningen å stora posterinterimsbevis av olika valörer och hänförande sig till skilda inbetalningsterminer givetvis bleve förenad med tidsutdräkt.»
Enligt bestämmelserna i 2 st. av 27 § stämpelförordningen är det således fortfarande själva aktiebreven som skola stämpelbeläggas, även om interimsbevis (interimskvitton) utfärdas; men stämpelmedlen skola inbetalas vid en tidigare tidpunkt än eljest,nämligen vid en tidpunkt, då ännu icke någon inbetalning å aktierna ägt rum. Genom denna anordning är i själva verketen helt annan princip för aktiestämpelskattens utgörande införd än den som ligger till grund för stadgandena i 8 § stämpelförordningen. Även i fråga om tillämpningen av 2 st. av 27 § stämpelförordningen möta vissa spörsmål av beskaffenhet att kunna diskuteras.
Till att börja med uppkommer frågan om rätta betydelsen av begreppet interimsbevis (interimskvitto). 1 Då i 27 § 2 st.aktiebolagslagen stadgas, att interimsbevis skall »ställas till viss man», kunde man vara benägen att vid begreppet interimsbevis fästa någon speciell egenskap, som ej tillkommer betalningsbevis i allmänhet, antingen nu denna särskilda egenskap skulle framträda allenast såsom en yttre — själva betecknandet av beviset just såsom interimsbevis — eller såsom en av innehållet i beviset betingad. En dylik benägenhet kunde ock tänkas växa i styrka till följd av det kända förhållandet att interimsbevis — åtminstone »fullt betalta» sådana — pläga gå i handeln såsom fondpapper. Det torde dock icke låta sig göra att karakterisera interimsbeviset såsom något artskilt från eller mera än ett blott och bart »bevis om verkställd inbetalning å aktie», såsom ju interimsbeviset definieras i nyssberörda lagrum i aktiebolagslagen. Härav följer enligt min mening, att det icke heller är möjligt att skilja mellan ett första, enkelt kvitto å aktieinbetalning och ett interimsbevis, mot vilket kvittot
sedan skall utbytas; redan kvittot är ett interimsbevis. Icke ens det kravet lärer kunna uppställas, att ett betalningsbevis, för att vara ett interimsbevis, nödvändigt måste lämnas åter till bolaget, om bevisets ägare skall utfå motsvarande aktie eller aktier. Visserligen uppställas nog så gott som alltid från bolagens sida krav på dylikt återställande, något som uppenbarligen är både nyttigt och klokt med hänsyn till de förvecklingar, som eljest lätt nog skulle uppkomma i händelse av interimsbevisets överlåtande från betalaren till annan person. Men det är från stämpelbeläggningssynpunkt — och det är ju detta det här närmast gäller — klart, att lagstiftaren icke gärna kan tänkas hava velat lämna bolagen öppet att genom ett så enkelt medel som ett eftergivande av kravet på bevisets återställande komma ifrån skyldigheten att till generalpoststyrelsen inbetala stämpelmedel på förhand. Skall syftet med de i 27 § 2 st. stämpelförordningen upptagna bestämmelserna vinnas, får man överhuvudtaget icke genom en alltför snäv tolkning av dessa lämna fältet fritt för deras kringgående. Så t. ex. får, enligt min uppfattning, även i det fall att ett bolag ökar sitt aktiekapital genom att låta en bolagets fordringsägare teckna hela det nya aktiekapitalet med rätt och skyldighet för honom att betala teckningen genom kvittning av fordringen (se 44 § aktiebolagslagen), bolaget icke, i avbidan på uthändigandet av de nya aktiebreven, giva tecknaren bevis om teckningens betalning genom kvittning utan att iakttaga bestämmelserna i stämpelförordningen om interimsbevis.
Därest aktieinbetalningen enligt bolagets beslut försiggår i olika terminer — något som ju är ganska vanligt — och interimsbevis utfärdas, komma dessa att för varje delinbetalning lyda å delbeloppet; i praktiken vanligtvis så, att för varje aktietecknare användes en enda interimsbevisblankett med olika data för de särskilda inbetalningarna. Här möter då vidare den frågan, huru bolaget har att för dylikt fall förfara med avseende å inbetalning (deposition) av stämpelavgift. Äger bolaget dröja med all inbetalning (deposition) av stämpelmedel tilldess tiden för sista inbetalningen är inne eller är bolaget skyldigt att redan före första betalningsterminen sörja för dylik inbetalning (deposition)? Författningen lämnar rum för tvekan härutinnan. För den meningen, att bolaget äger betrakta saken på förstnämnda sätt, talar den omständigheten, att stämpelinbetal-
ning (deposition) enligt 27 § 2 st. stämpelförordningen alltid måste avse de blivande aktiernas fulla belopp (vid emission till överkurs även överkursbeloppet) och således icke får verkställas i repriser. Enligt författningen skall nämligen generalpoststyrelsen fastställa den stämpelavgift, som enligt bestämmelserna i densamma skall utgöras för (interimsbevisen) motsvarande aktiebrev, och bolaget på förhand inbetala (deponera) denna sålunda fastställda stämpelavgift. Till följd härav får ett fastställande genom generalpoststyrelsen och en inbetalning på förhand av stämpelavgift, som hänför sig allenast till större eller mindre delar av de blivande aktiebrevens valörer (jämte överkurs), anses vara uteslutet. Detta innebär, att bolaget icke från stämpelsynpunkt äger betrakta varje delinbetalningsbevis å aktiebelopp såsom ett särskilt interimsbevis. Nu nämnda förhållanden skulle då utgöra stöd för riktigheten av ovan angivna mening, alldenstund en motsatt mening — gående ut på skyldighet för bolaget att redan före första aktiebetalningsterminen inbetala (deponera) stämpelavgift, beräknad på beloppet av »fullt betalta» interimsbevis — skulle för bolaget medföra en med ränteförlust åtföljd, alltför stor och på orättvis grund vilande förhandsutgift. Jag tror dock icke, att författningen bör tolkas på detta för bolagen mera förmånliga sätt. Först och främst kan man nämligen icke komma ifrån aktiebolagslagens ovan angivna ståndpunkt, enligt vilken även ett delinbetalningsbevis är att betrakta såsom ett interimsbevis. Och vidare är synpunkten av bolagens besparande från en orättmätig förhandsutgift i själva verket föga bärande. Ty även om man antoge, att med förhandsinbetalningen (deposition) av stämpelavgift finge uppskjutas till tiden närmast före sista aktieinbetalningsterminen, skulle det härmed ändå icke vara förebyggt, att bolagen tillskyndades en onödig förhandsavgift, nämligen för det fall att man mera allmänt försummade att fullgöra den sista aktieinbetalningen. Skillnaden bleve endast kvantitativ. Å andra sidan motväges »besparingssynpunkten» fullständigt därav att det hör till vanligheten, att ett stort antal aktietecknare redan å första aktiebetalningsterminen inbetala hela sitt tecknade aktiebelopp. Sådant får ju bolaget alltid vara berett på, i all synnerhet om bolaget utfäst ränta för viss tid å aktiebelopp, som inbetalas tidigare än som behöves. Rätten för bolaget att åt dessa aktietecknare utgiva interimsbevis kan icke
vara oberoende av huruvida stämpelavgift inbetalts (deponerats) eller icke; och då bolaget ju icke kan veta, i vilken omfattning aktiebeloppen komma att inbetalas redan å första aktieinbetalningsterminen, föranleder även denna omständighet till att bolaget måste redan före samma termin ordna med inbetalning (deposition) av den stämpelavgift, som belöper å hela det tecknade aktiekapitalet (jämte överkurs). Det må ej heller förbises, att bolaget är i stånd att väsentligt reducera sin förhandsutgift genom att föreskriva, att aktietecknarna skola redan å första aktiebetalningsterminen till bolaget inbetala det belopp, vartill fulla aktiestämpeln uppgår. Mot det resultat, vartill jag kommit i föreliggande fråga, skulle man måhända vilja invända, att — när fråga är om nybildning av aktiebolag — före första aktiebetalningsterminen egentligen icke kunna finnas några bolagsmedel till användning för inbetalning (deposition) av stämpelavgift, icke ens upplånade medel, eftersom jämlikt 21 § aktiebolagslagen bolaget icke får vinna registrering förr än minst hälften av tecknade aktiekapitalet blivit inbetalt. Detta kan dock icke rubba min mening, då man till bemötande av invändningen blott behöver hänvisa till att samma anmärkningsvärda förhållande med avseende å uppbringande av bolagsmedel föreligger i det fall att hela aktiekapitalet skall på en gång inbetalas mot erhållande av interimsbevis samt för sådant fall det ju icke kan råda något tvivel om att bolaget icke får utfärda interimsbevis förr än bestämmelserna i 27 § 2 st. stämpelförordningen behörigen iakttagits. Ej heller känner jag mig besvärad av stadgandet i 47 § 2 mom. 3 st. stämpelförordningen, enligt vilket den som utgiver interimsbevis i annan ordning än i 27 § 2 st. stadgas skall böta tio gånger det belopp, varmed motsvarande aktiebrev skolat stämpelbeläggas. Att av denna straffbestämmelse — vilken, det skall medgivas, synes väl exorbitant för det fall att de olagligen utfärdade interimsbevisen utgöra allenast bevis om delinbetalning å aktier — draga någon slutsats uti nu ifrågavarande hänseende lärer icke vara möjligt.
Även när aktiekapitalet ökas genom utgivande av gratisaktier plägar man — i avbidan på att aktiebreven skola bliva färdiga — utfärda interimsbevis. Ehuru här ju icke skall ske någon inbetalning å aktier, skola likväl bestämmelserna i 27 § 2 st. stämpelförordningen lända till efterrättelse.
Enligt sagda författningsrum skall reglering av stämpelbelägg-
ningsfrågan ske senast efter det två månader förflutit från (den enda eller) sista aktiebetalningsterminens utgång. Det åligger nämligen bolaget att inom två månader därefter till generalpoststyrelsen ingiva samtliga blanketterna till de aktiebrev, som svara emot de utgivna interimsbevisen. För den händelse aktieinbetalningen skolat ske i terminer, äger dock bolaget minska antalet dylika brev med så många som motsvara antalet förverkade aktierätter samt återfå vad i stämpelpenningar inbetalts (deponerats) för de interimsbevis, som utfärdats på grund av delinbetalning för dylika aktierätter. Nämnda tid av två månader är anmärkningsvärt kort tilltagen, då man betänker, att bolaget jämlikt 30 § 2 st. aktiebolagslagen icke äger vidtaga åtgärd, som innefattar förklarande att aktierätt förverkats, förrän en månad förflutit efter det den försumlige aktietecknaren erhållit anmaning att inbetala det felande. Och om bolagsstyrelsen beslutar sig för att, i stället för att förklara aktierätten förverkad, utsöka beloppet, kommer styrelsen genom att inom den i 27 § 2 st. stämpelförordningen bestämda tiden av två månader inlämna aktiebreven till generalpoststyrelsen utsätta sig för äventyret att icke återfå erlagd stämpelavgift för den eller de aktier, för vilka trots vidtagna utsökningsåtgärder slutbetalning på grund av vederbörandes insolvens icke inflyter och vilka styrelsen därför förr eller senare måste förklara förverkade.1 Den reglering, som i följd av dylikt inlämnande generalpoststyrelsen har att vidtaga, synes nämligen vara definitiv.2 Att styrelsen genom att föredraga att underkasta sig det vitesförfarande, varom förmäles i sista punkten av 27 § 2 st. stämpelförordningen, kan skaffa sig en i regel icke obetydlig frist för utredning angående det aktiebelopp, som skall stämpelbeläggas, är en sak för sig.
Har bolaget behörigen verkställt den inbetalning (deposition), som kräves för rätt att utgiva interimsbevis, uppkommer frågan, om eller i vad mån detta förhållande inverkar på till-
lämpningen av bestämmelserna i 8 § stämpelförordningen, jämförda med straffbestämmelsen i 47 § 2 mom. 1 st. samma förordning. Intresset härvidlag knyter sig främst vid tilläggsbestämmelsen i 8 § stämpelförordningen att aktiebreven »skola anses vara av bolaget utgivna, då aktieägaren äger att dem hos bolaget utbekomma». Man får nämligen helt visst i förevarande fall mer än eljest räkna med underlåtenhet att hava aktiebreven stämpelbelagda vid nämnda tidpunkt. Skall i händelse av slik underlåtenhet berörda tilläggsbestämmelse komma i betraktande och förty bolagsstyrelsen vara hemfallen under den nyss angivna straffbestämmelsen? Enligt min mening icke. Visserligen föreligger även i detta fall ett sådant åsidosättande av vad i 8 § finnes föreskrivet, som i 47 § 2 mom. 1 st. belägges med straff. Men tillämpning av denna straffbestämmelse får anses utesluten därigenom att i 27 § 2 st. stämpelförordningen införts ett särskilt vitesförfarande vid underlåtenhet att till generalpoststyrelsen inlämna aktiebreven för stämpelbeläggning. En samtidigt eller successivt skeende tillämpning av strafförfarandet enligt 47 § 2 mom. 1 st. och vitesförfarandet enligt 27 § 2 st. skulle strida mot vedertagna regler. Skulle — av någon anledning — uti den i 27 § 2 st. föreskrivna ordningen hava inbetalts (deponerats) ett belopp, som icke täcker aktiebrevens sammanlagda belopp, är det dock otvivelaktigt, att med avseende å aktiebrev för det icke sålunda täckta beloppet bolagsstyrelsen har att iakttaga tilläggsbestämmelsen i 8 § vid äventyr av böter enligt 47 § 2 mom. 1 st. för det icke täckta beloppet. Det kan emellertid konstateras, att en väl behövlig samarbetning av 27 § 2 st. och 47 § 2 mom. 1 st. icke kommit att äga rum. — Beträffande åter den händelse att ett bolag, efter att hava i behörig ordning utfärdat interimsbevis, skulle rent av utgiva aktiebreven utan att dessa genom generalpoststyrelsens försorg försetts med stämplar ställer sig saken nog annorlunda. Ehuru fallet får anses rätt opraktiskt, enär det vore meningslöst av bolaget, som inlevererat hela stämpelavgiften, att icke vidtaga den enkla åtgärden att låta aktiebrevsblanketterna passera generalpoststyrelsen, vill jag dock icke förbigå detsamma, då det ju kan tänkas, att genom förbiseende av hithörande bestämmelser dylikt utfärdande kan komma att äga rum. I 47 § 2 mom. 1 st. stämpelförordningen stadgas straff av böter till tio gånger den felande stämpelns belopp. Ordalagen äro här alldeles desamma som de voro på den tid
(1908—1914), då man endast straffade det verkliga utgivandet av icke stämpelbelagda aktiebrev. Då kunde vederbörande icke komma ifrån straffet, även om det kunde visas, att hela det erforderliga antalet stämplar inköpts; vill man nu anse straffbestämmelsen otillämplig i det förevarande fallet, förutsättes härför, att man för detta fall åt uttrycket »den felande stämpeln(s belopp)» giver en helt annan betydelse än det från början haft. Detta går nog icke för sig. Synpunkten vid straffbestämmelsens tillkomst har visserligen främst varit den, att staten skall hava säkerhet för sin rätt till stämpel, men det har även spelat in, att från ren kontroll- och ordningssynpunkt förbud skall finnas mot icke stämpelbelagda aktiebrevs utelöpande. Och någon annan straffbestämmelse än den angivna finnes icke att tillgå. Det måste emellertid medgivas vara ett alldeles överdrivet skydd för statens stämpelskatt, att i berörda fall staten skall få, förutom den en gång till fullo erlagda stämpelavgiften, dessutom ytterligare, i form av straff, tiodubbla beloppet av samma avgift. Och i kanske än högre grad är detta fallet, då man finner, att blotta underlåtenheten att å interimsbevisen göra anteckning om generalpoststyrelsens bevis och datum därför jämlikt 47 § 2 mom. 2 st. stämpelförordningen medför nämnda, stränga straff. En straffbestämmelse, motsvarande den i 47 § 4 mom. 2 st. upptagna — avseende det fall att aktiebrev lämnas i ersättning eller utbyte för stämpelbelagt sådant — vore väl även här fullt tillräcklig.
Det skall nu icke nekas, att genom anordningen med stämpelmedels inbetalning (deposition) före interimsbevisens utfärdande åtskilliga av de svårigheter, vartill, såsom i det föregående angivits, en omedelbar tillämpning av 8 § stämpelförordningen föranleder, kommit att för bolagen undanröjas. Och då ju utfärdandet av dylika bevis hör till vanligheten, är detta ett förhållande av mycket stor betydelse. Det synes dock böra uppställas såsom ett önskemål, att genom själva lagstiftningen vinnes större klarhet i alla hithörande ämnen än den som framkommer vid bemödandet att i tolkningsväg finna det rätta; och gäller detta främst när omedelbar tillämpning av 8 § stämpelförordningen ifrågakommer. Jag har likasom på känn, att för lekmannauppfattningen begreppet interimsbevis är något annat än ett vanligt betalningsbevis, ett bevis av så att säga högre rang än detta; skulle — mot vad jag i det föregående,
sid. 38—39, sökt visa — denna uppfattning vara den riktiga även från juridisk synpunkt, framträder nämnda önskemål än kraftigare.
Strävande i sådant syfte saknas icke heller. Såsom ovan Patent- och registreringsverkets förslag av d. 14 febr. 1917. nämnts, avgav patent- och registreringsverket den 14 februari 1917 i anledning av Svenska bankföreningens framställning ett utlåtande av principiell räckvidd. I detta utlåtande yttrade verket huvudsakligen följande: 1 De i fråga om promesser föreslagna åtgärderna vore visserligen ägnade att avhjälpa de av bankföreningen påpekade svårigheterna; men så länge någon lagstadgad skyldighet att inom viss tid utgivaaktiebrev icke funnes, kunde förhållandena i sin helhet icke ordnas på ett tillfredsställande sätt. Den tid, inom vilken själva aktiebreven skulle ingivas för stämpling, borde ställas i bestämd relation till vissa stadganden i aktiebolagslagen. Med en utan hänsyn härtill bestämd tidsfrist kunde fall inträffa, då vederbörande vid fristens utgång icke ens finge utgiva aktiebrev. En straffbestämmelse för underlåtet ingivande av aktiebreven kunde därför icke göras ovillkorlig. Det lämpligaste sättet att tillgodose såväl det allmänna som det enskilda intresset vore, att i aktiebolagslagen infördes ett stadgande om skyldighet för aktiebolag att under vissa i lagen angivna förutsättningar utgiva aktiebrev jämte sträng ansvarspåföljd för uraktlåtenhet härutinnan. Härigenom bleve varje bestämmelse om stämpelbeläggning av promesser och interimsbevis överflödig. Beträffande utgångspunkten för den tid, inom vilken aktiebrev skulle utgivas, torde det vara nödvändigt att bestämma densamma till dag, då registrering skett av anmälan att aktier blivit till fullo inbetalta. Någon annan tidpunkt torde näppeligen kunna fastställas. Det kunde visserligen synas naturligt att såsom dylik utgångspunkt bestämma den dag, då full betalning av aktie sist skolat vara fullgjord; men i fråga om nya bolag kunde det inträffa, att full betalning aldrig erlades för aktier tillhopa motsvarande det belopp, vartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst finge bestämmas, i vilket fall, enligt 27 § aktiebolagslagen, aktiebrev ej finge utgivas. Enligt
samma lagrum finge aktiebrev ej heller utgivas innan full betalning erlagts för den eller de aktier, varå brevet lydde; och enligt 30 och 44 §§ nämnda lag vore det styrelsen medgivet att, därest inbetalning ej i rätt tid verkställdes, utsöka beloppet. Det kunde således inträffa, både att full betalning komme att ske först lång tid efter sista betalningsterminen och att sådan betalning aldrig komme att erläggas. Vederbörande registreringsdag erbjöde däremot en fast hållpunkt, enär skyldigheten i fråga om aktiebrevs utgivande då komme att avse det bestämda antal aktier, för vilka, enligt anmälan, full betalning erlagts. Den tid, inom vilken aktiebrev skulle utfärdas, syntes ej lämpligen böra bestämmas längre än sex månader från registreringsdagen.
I anslutning härtill framställde verket följande detaljerade förslag till ändringar i aktiebolagslagen:
»I 27 § 1 st. införes bestämmelse om den tid, inom vilken aktiebrev skall utgivas. Härvid lärer man böra skilja mellan det fall, då enligt bolagsstyrelsens anmälan vid bolagets registrering aktiekapitalet är till fullo inbetalt, och då så icke är förhållandet. I förra fallet torde tidsbestämmelsen lämpligen böra räknas från den dag, bolagets registrering skett, i senare fallet från den dag, registrering skett i anledning av anmälan enligt 33 § 1 st. eller det här nedan föreslagna tillägget till samma §.
33 §. Ett nytt stycke införes, innehållande bestämmelser motsvarande de i 45 § 2 st. förekommande;1 dock bör, på sätt beträffande sistnämnda lagrum här nedan är föreslaget, stadgas skyldighet att göra sådan anmälan.
I 44 § införes bestämmelse, under vilka förutsättningar aktiebrev må utgivas. Därvid synes hänsyn böra tagas icke blott till bestämmelsen i 27 § att aktiebrev ej må utgivas innan full betalning blivit erlagd för den eller de aktier, varå brevet lyder, utan även till bestämmelsen i 47 § sista stycket att brev å ny aktie ej må utlämnas till aktieägare innan registrering av beslutet om ökningen skett. Bestämmelse i det senare avseendet synes vara en lämplig ordningsföreskrift.2 I 44 § införes jämväl bestämmelse om den tid, inom vilken aktiebrev skall ut
givas, och bör denna tid räknas från den dag, registrering skett i anledning av anmälan enligt 45 § 1 och 2 st.
I 45 § 2 st. skola orden »må anmälan därom kunna göras för registrering» utgå och ersättas av »skall anmälan därom ofördröjligen göras för registrering.»
I 47 § sista stycket införes bestämmelse om den tid, inom vilken aktiebrev skall utgivas, och bör denna tid räknas från den dag, registrering av ökningsbeslutet skett.
I 133 § införas ansvarsbestämmelser för underlåtenhet att inom föreskrivna tider utgiva aktiebrev samt för försummelse att ingiva anmälan enligt det föreskrivna nya stycket i 33 § och 45 § 2 st.
Lagarna om bankrörelse och försäkringsrörelse böra undergå motsvarande ändringar.»
Statskontoret yttrade i anledning av patent- och registreringsverkets förslag följande: »Detta ämbetsverk har med utgångspunkt från svårigheten att, då någon viss tid, inom vilken aktiebrev skola utfärdas, icke är stadgad, framtvinga deras ingivande till generalpoststyrelsen, till rådande av bot på denna olägenhet framlagt förslag till bestämmelse i aktiebolagslagen om sådan tid samt till åtskilliga andra härav föranledda ändringar i samma lag. Beträffande detta förslag vill statskontoret framhålla, att, om än dess utgångspunkt må vara teoretiskt riktig, det likväl, såsom även i patent- och registreringsverkets utlåtande antydes, ytterst sällan torde förekomma fall, där icke de av generalpoststyrelsen föreslagna bestämmelserna om aktiernas ingivande till styrelsen skola visat sig fullt effektiva, och att således patent- och registreringsverkets förslag ur nu ifrågavarande synpunkt icke torde kunna anses betingat av något praktiskt behov. För övrigt bör märkas, att de av sistnämnda ämbetsverk föreslagna lagändringarna givetvis icke kunna bedömas enbart med hänsyn till stämpelfrågan utan först och främst måste betraktas såsom ett led i aktiebolagslagstiftningen. Om och i vad mån ämbetsverkets förslag, sett ur sistnämnda synpunkt, lämpligen kan och bör låta sig genomföras, därom är statskontoret icke i tillfälle att uttala något omdöme. Under alla omständigheter synes frågan härom behöva göras till föremål för utredning.»
Patent- och registreringsverkets förslag är sålunda byggt Egna synpunkter.på ett samband alltjämt mellan aktiebolagslagstiftning och
stämpelskattelagstiftning. Och vill man nödvändigt fasthålla vid detta samband, synes ock förslaget i stort settvara förtjänt av beaktande. Det kan dock starkt ifrågasättas,huruvida dylikt samband är av godo, m. a. o. huruvida rättavägen till ordnande av stämpelheläggningsförfarandet är, såsompatent- och registreringsverket håller före, att söka i en påbyggnad i aktiebolagslagen. Det har, såvitt jag känner, icke frånnågot håll framhållits såsom en brist i aktiebolagslagen, attden saknar bestämmelser angående tiden för inträdandet av bolagens skyldighet att utgiva aktiebrev; helt visst lärer, från synpunkten av rättsförhållandet mellan bolaget och aktieägarna, densaken reda upp sig själv utan detaljerade lagbud. Och att uteslutande på grund av ett behov att trygga stämpelskattens behöriga utgörande, således ett rent statsfinansiellt behov, med ytterligare tvångsföreskrifter utöka den redan i befintligt skick nog såbesvärliga aktiebolagslagen skulle innebära en överbelastning, sommed hänsyn till aktiebolagslagens natur bör undvikas. Särskild uppmärksamhet härutinnan förtjänar den föreslagna bestämmelsen att efter de på grund av 33 och 45 §§ aktiebolagslagen verkställda registreringarna bolagsstyrelsen skulle havaskyldighet, vid ansvarspåföljd, att ofördröjligen för registreringanmäla ytterligare inbetalning å aktier; genom att sålunda tvingastyrelserna att för varje gång »ytterligare inbetalning», även avett ringa belopp, sker gå till patent- och registreringsverketskulle man helt visst ställa saken i alltför stora och onödigavidlyftigheter. Och alldeles särskilt må erinras, att det skullebliva väl mycket av straffbestämmelser; så t. ex. först drygtansvar för underlåtenhet att hava aktiebreven stämpelbelagdaå den tid, då aktiebreven skola »anses utgivna», och därefter,uteslutande i det fiskaliska intresset, ytterligare straff för underlåtenhet att utgiva breven. Lyckligast synes det mig vara, omman kunde helt och hållet avkoppla sambandet mellan aktiebolagslagen och stämpelförordningen eller åtminstone inskränkadetta till det absolut oundvikliga. Det vore att låta »detta varadetta». Jag skall tillåta mig att i det följande framlägga någrasynpunkter i förevarande hänseende.
Sedan ett aktiebolag bildats vid konstituerande stämman, vetman precis med vilket aktiekapital man har att operera. Dettakapital är det intill tidpunkten för beslutet om bolagets bildandetecknade beloppet, i den mån delta icke överskjuter vad som
högst fått tecknas (= det effektiva aktiebeloppet); teckning efter nämnda tidpunkt får icke — något som dock ganska ofta förbises — med bindande verkan ske annorledes än på grund av beslut om ökning av aktiekapitalet (se Nytt Jur. Arkiv, Avd. I, årg. 1918 sid. 394). De aktiebrev, som på grund av bolagsbildningen skola utgivas, skola — om man bortser från aktieteckning till överkurs — med sitt sammanlagda nominella värde jämnt motsvara det effektiva aktiebeloppet (under förutsättning dock att icke förverkande av aktierätt kommer att äga rum utan aktierättens övertagande av annan). Det är alltså just detta aktiebelopp som skall utgöra föremål för stämpelavgift. Om man nu sloge in på den vägen att låta tiden för stämpelskyldighetens inträdande sättas i relation, icke till tiden för blivande inbetalning av aktiebeloppen utan just till tiden för bolagsbildningen, skulle mycket vara vunnet med avseende å reda och enkelhet i förfarandet. Bolagsstyrelsen skulle få en absolut fast hållpunkt, om det bestämdes, att stämpelavgiften å nämnda aktiebelopp skall vara inom viss tid från bolagsbildandet inlevererad. Med hänsyn till statens intresse borde denna tid sättas ganska kort, t. ex. två månader. Möjligheten av denna korta tidsbestämmelse skulle naturligtvis förutsätta, att stämpelskyldigheten gjordes alldeles oberoende av tiden för utgivande av aktiebreven — vilket är just vad jag tänkt mig skola kunna undvikas. Visar bolaget sedermera, att betalning av hela det effektiva aktiebeloppet icke influtit och i följd härav viss eller vissa aktierätter förklarats förverkade utan att övertagas av annan, skulle bolaget äga att få restitution av motsvarande del av det inbetalta stämpelbeloppet; likasom detta belopp i sin helhet skulle återlämnas, därest bolaget på grund av bestämmelserna i 33 § 2 st. aktiebolagslagen komme att tvångslikvidera. Att bolaget i nu angiven ordning skulle kunna bliva skyldigt att inbetala stämpelavgift innan ens någon aktieinbetalning skett är väl sant. Men detta är, enligt vad jag i det föregående visat, redan nu förhållandet, när ett bolag vill utfärda interimsbevis; och följden skulle väl endast bliva, att det bleve så mycket mera angeläget för bolagen att alltid utsätta första aktieinbetalningsterminen till en tidigare tidpunkt än den, då stämpelavgiften skulle vara inlevererad, och förordna, att å nämnda termin jämväl hel stämpelavgift för aktie skall betalas till bolaget. Såsom äventyr för underlåtenhet att inom den föreskrivna tiden fullgöra stämpel-
betalningen borde stadgas ansvar. Kontrollen i avseende å ansvarets utkrävande låge däri att det av handlingarna rörande bolagets registrering alltid bleve uppenbart, om bolagsstyrelsen gjort sig skyldig till försummelse eller icke. Med hänsyn till tvivel om det behöriga i att stadga ansvar för underlåtenhet att betala penningar må erinras, att en på dylikt tvivel grundad anmärkning drabbar även den nu gällande lagstiftningen, nämligen i fall då tilläggsbestämmelsen i 8 § stämpelförordningen kommer i tillämpning. Såsom i det föregående framhållits, innebär nämligen denna bestämmelse i realiteten, att bolaget har att hos generalpoststyrelsen med penningar utlösa aktiebreven stämpelbelagda inom sådan tid, att bolagsstyrelsen, om den vill undgå ansvar, har aktiebreven stämpelbelagda å tid, då aktieägarna äga att hos bolaget utbekomma dem. — Är fråga om ökning av aktiekapital, skulle samma ordning iakttagas med beräknande av tiden för stämpelmedlens inbetalande från dagen för ökningsbeslutet eller, vid tillämpning av 46 § aktiebolagslagen, från den dag, då ökningsbeslutet godkännes av bolagsstämman.
Huruvida det med nu angivna ordning överhuvudtaget bleve nödigt att bibehålla föreskrifterna angående aktiebrevens beläggande med stämpel, därom kan tvistas. Jag har emellertid tänkt mig möjligheten av att dylik stämpelbeläggning icke skulle behöva äga rum. Sedan stämpelavgiften för en viss aktieemission i sin helhet influtit till staten i den form, som nyss skisserats, skulle aktiebrevens stämpelbeläggning icke spela annan roll än såsom en kontroll å att icke aktiebrev utgivas för aktiebelopp utöver det belopp, för vilket stämpelavgift redan redovisats. En dylik manipulation vore dock av så uppenbart brottslig art, att det icke enbart för förebyggande därav lärer kunna anses behövligt att bibehålla apparaten med stämpelbeläggning av aktiebreven. Tillräckligt synes vara att stadga, att — i huvudsaklig likhet med vad som för närvarande gäller om interimsbevis — varje aktiebrev skall före utgivandet vara försett med fullständig avskrift av det bevis, som generalpoststyrelsen — eller annan myndighet, till vilken medlen skulle inbetalas — utfärdat och vilket bevis bör innehålla uppgift angående emissionens totalbelopp och om dagen, då den beslutats, d. v. s. respektive bolagsbildningsdagen, dagen för ökningsbeslutet och dagen för ökningsbeslutets godkännande å stämma. Naturligtvis böra även interimsbevis förses med dylik avskrift. Och det säger sig självt,
att mycket stränga ansvarsbestämmelser borde meddelas för det fall att en bolagsstyrelse tilläte sig att utgiva interimsbevis eller aktiebrev innan bolaget fullgjort den föreskrivna inbetalningsskyldigheten och något mindre stränga för den händelse väl inbetalning skett men interimsbevisen eller aktiebreven utgåves utan att vara försedda med nyssnämnda avskrift. Härvid borde iakttagas, att även den, vilken såsom bevis om förvärvad rättighet mottager aktiebrev eller interimsbevis, som ej är försett med dylik avskrift, eller för annans räkning försäljer eller belånar sådan ofullständig handling, skall vara underkastad ansvar.1 Vinsten av ett borttagande av aktiebrevens stämpelbeläggning skulle huvudsakligen vara den, att bolagen därigenom komme att erhålla friare händer i avseende å återbekommandet av stämpelmedel, som på grund av ovan anförda omständigheter statsverket icke ägde rätt att behålla. Om aktiebreven fortfarande skulle stämpelbeläggas, bleve det nämligen otvivelaktigt nödvändigt att upptaga den med avseende å interimsbevis nu gällande bestämmelsen om viss tid, inom vilken aktiebreven skulle ingivas till vederbörande myndighet. Men härmed skulle också följa den olägenheten, att stämpelbeläggningsärendet komme att bliva slutgiltigt reglerat utan rätt för bolaget att efteråt få restitution även när sådan vore befogad.
Skulle man emellertid icke våga sig på att avlysa stämpelbeläggning av aktiebreven, vill det dock synas, som om i allt fall den ordning för aktiestämpelskattens utkrävande, för vilken nu uppställts några riktlinjer, skulle äga ett visst företräde framför den nuvarande ordningen, vilken, särskilt när interimsbevis icke utfärdas, bereder bolagen många stötestenar.