Lagrådet om förslaget till ny lag om aktiebolag. Lagrådet har d. 19 nov. 1942 avgivit sitt utlåtande över lagberedningens förslag till ny lag om aktiebolag (SOU 1941: 8 och 9).¹ Lagrådets yttrande har nu publicerats (SOU 1942:47); vid utlåtandet har fogats en lagtext, utarbetad med ledning av detsamma, och en i tablåform gjord sammanställning av paragrafnumren i nämnda lagtext och motsvarande nummer i lagberedningens förslag. Då de av lagrådet förordade ändringarna bl. a. innebära en omgruppering av vissa stadganden i lagberedningens förslag, torde denna anordning komma att hälsas med tillfredställelse särskilt av dem, som önska ägna lagrådets utlåtande ett närmare studium.
    Över lagberedningens förslag hade efter remiss yttranden avgivits av åtskilliga myndigheter och institutioner. Då dessa yttranden med hänsyn till förhållandena icke kunde bliva föremål för närmare prövning inom justitiedepartementet, hade lagberedningen, som förvisso skulle ansett åtskilliga i yttrandena framhållna synpunkter vara värda beaktande, icke tillfälle att framlägga sin uppfattning härutinnan till övervägande. När förslaget d. 6 febr. 1942 remitterades till lagrådet, överlämnades de avgivna yttrandena till detta. Lagrådet hade således att vid avgivande av sitt utlåtande över lagförslaget taga hänsyn till dessa yttranden.
    Lagrådet uttalar om förslaget i dess helhet, att detsamma till sitt sakliga innehåll har stora förtjänster och att en lagstiftning byggd på förslagets principer torde komma att verksamt främja rättssäkerheten inom hithörande rättsområde.
    Bland lagrådets övriga uttalanden av mera allmän natur må nämnas följande.
    Lagrådet påpekar, att förslaget liksom gällande aktiebolagslag upptager blott en bolagsform, under vilken ekonomisk verksamhet kan drivas utan personlig ansvarighet för delägarna, och lagrådet delar lagberedningens betänkligheter mot införande av en särskild bolagsform för småbolagen.
    I olikhet med gällande lag medgiver som bekant förslaget att ett aktiebolag må bestå även sedan aktierna samlats på en hand, enmansbolag.
    Lagrådet framhåller i detta avseende att samtliga de regler, som avse att bereda rättsskydd för borgenär eller annan tredje man, komma att gälla även för enmansbolag. Lagrådet påpekar vidare, dels att för-

 

¹ För lagberedningens förslag lämnades en redogörelse i SvJT 1941 s. 497 ff.

slaget till sådant skydd upptager särskilda stadganden om skadeståndsskyldighet för det fall att aktieägare — vare sig han är ensam aktieägareeller icke — missbrukar sitt inflytande i ett bolag till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man, dels att i enahanda syfte föreslagits såväl vissa ändringar i konkurslagens regler om återvinning som upptagande i nämnda lag av särskilda bestämmelser till förhindrande av obefogade löne- och arvodesanspråk från aktieägare, varom nu är fråga, eller honom närstående person. Lagrådet finner med hänsyn till det skydd, som sålunda kan beredas borgenärerna, förslagets ståndpunkt ifråga om enmansbolagen kunna godtagas.
    Vad angår kontrollen över aktiebolagsbildningen hava i förslaget upptagits regler som i korthet gå ut därpå, att en förberedande granskning av stiftelseurkunden, förslaget till bolagsordning och övriga stiftelsehandlingar skall ske hos den centrala registreringsmyndigheten. Först sedan handlingarna godkänts av denna myndighet får kungörelsen om bolagets bildande publiceras och aktieteckning av allmänheten äga rum. Vidare hava föreslagits nya regler åsyftande ökad kontroll för de fall, då aktiebolag bildats på grundval av tillskott av annan egendom än penningar (apportegendom). Motsvarande regler skola gälla, då fråga är om ökning av aktiekapitalet genom nyteckning av aktier. Lagrådet finner de åsyftade reglerna innefatta betydelsefulla nyheter i förhållande till gällande lag och yttrar om dem, att de torde väsentligen försvåra uppkomsten av mindre önskvärda företag och att de innebära ett skydd mot att allmänheten förledes insätta medel i bolag, som börjar sin verksamhet med en måhända betydande brist i aktiekapitalet.
    Lagberedningens förslag om skyldighet för bolagen att under vissa omständigheter i konsolideringssyfte göra avsättningar till en s. k. skuldregleringsfond har i princip vunnit lagrådets gillande. Vissa kompletteringar av hithörande bestämmelser, avseende frågan till vilka skulder hänsyn skall tagas vid tillämpning av reglerna om obligatorisk avsättning till skuldregleringsfond, förordas dock.
    Lagrådet har icke heller i princip haft något att erinra mot de regler som föreslås i fråga om värderingen av bolags tillgångar. Emellertid hemställer lagrådet om vissa jämkningar i fråga om den föreslagna gränsdragningen mellan anläggnings- och omsättningstillgångar beträffande värdepapper. De föreslagna specificeringsreglerna beträffande balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen ävensom reglerna om förvaltningsberättelsens innehåll har lagrådet ansett vara sakligt välgrundade.
    Genom de i förslaget upptagna reglerna rörande koncerner kommer —framhåller lagrådet — en allvarlig brist i gällande lagstiftning att bliva avhjälpt. De föreslagna reglerna synas lagrådet i allt väsentligt innefatta en skälig avvägning mellan å ena sidan aktieägares och borgenärers intresse av att moderbolagets ställning och rörelseresultat icke fördunklas genom koncernförhållandena och å andra sidan det intresse, som moderbolaget äger däri att konkurrerande företag icke genom redovisningen erhålla en för koncernen skadlig inblick i dess affärsförhållanden.

De viktiga spörsmål, som sammanhänga med revisionen i aktiebolag, anser lagrådet hava erhållit en tillfredsställande lösning. Lagrådet, som erinrar om att lagberedningen föreslagit att i större bolag minst en revisor skall vara auktoriserad revisor, yttrar, att det självfallet vore önskvärt att i lag stadga skyldighet för varje bolag att hava en särskilt kvalificerad revisor. Lagrådet finner emellertid att detta av praktiska skäl icke är möjligt, varför skyldigheten att hava sådan revisor enligt lagrådets mening för närvarande icke kan utsträckas längre än som skett i förslaget.
    De i förslaget upptagna bestämmelser, som åsyfta att bereda aktieägarminoritet skydd mot missbruk från en bestämmande majoritets sida, har lagrådet funnit vara väl avvägda.
    Beträffande förslagets regler för det fall att ett aktiebolag uppgår i ett annat, s. k. fusion, anför lagrådet, att bestämmelser härom icke torde kunna undvaras i en modern aktiebolagslag, då sådan fusion erhållit en alltmer ökad betydelse.
    Lagrådet, som i sitt utlåtande erinrat om att mot förslaget riktats den anmärkningen att det är synnerligen vidlyftigt och detaljrikt, har härtill anfört, att anmärkta förhållande till stor del har sin förklaring däri, att till reglering upptagits frågor av invecklad beskaffenhet och att förslaget — i huvudsaklig överensstämmelse med det i gällande lag tillämpade systemet — jämväl innehåller stadganden av väsentligen administrativ natur. I syfte att göra lagtexten mera överskådlig och lättläst har lagrådet emellertid förordat dels omgruppering av vissa bestämmelser, dels ock uteslutande av åtskilliga detaljer samt vidtagande av redaktionella jämkningar. Av mera omfattande ändringar, som lagrådet för sådant ändamål ifrågasatt, märkes sammanförandet till en särskild avdelning av de på ett stort antal ställen i lagen förekommande stadgandena om vad i olika fall är att iakttaga, då ett bolag har »bundna» aktier.¹ Härigenom skulle — yttrar lagrådet — vissa praktiska fördelar ernås. De sammanförda bestämmelserna bleve mera överskådliga, och i flera fall kunde genom sammanförandet en önskvärd förkortning åstadkommas.
    Vidare har lagrådet till avdelningen om registrering ansett böra föras de i flera tidigare paragrafer av lagen upptagna bestämmelser, som avse registreringsmyndighetens åligganden. Även de på ett flertal ställen förekommande bestämmelserna angående rätt att fullfölja talan mot registreringsmyndighetens beslut har lagrådet funnit böra sammanföras i en paragraf med placering efter avdelningen om registrering.
    Resultatet av dessa omarbetningar framgår av den förut omnämnda sammanställningen av lagtexterna. Antalet avdelningar har ökats med två. Förslagets avdelning »Om inskränkning i rätten att förfoga över aktie» har uppdelats i två, varav den ena förslagsvis benämnd »Om lösningsrätt vid övergång av aktie» upptager en paragraf motsvarande

 

¹ Den statistiska undersökning av de svenska aktiebolagen, som verkställts avstatistiska centralbyrån, visar att av 13,587 år 1934 bestående, registrerade bolag5,388 eller 39.7 % av samtliga bolag hade förbehåll om bundna aktier. Av antaletbolag, som bildas, utgöra bolag med sådant förbehåll säkerligen ett högre procenttal.

förslagets 76 § 1 mom. och den andra benämnd »Om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier» omfattar elva paragrafer. Såsom första paragraf i denna avdelning upptagas bestämmelserna i förslagets 76 § 2 mom. De i en paragraf sammanförda bestämmelserna om rätt att fullfölja talan mot registreringsmyndighetens beslut hava upptagits under särskild rubrik. Numerärt har lagtexten utökats med tio paragrafer. De föreslagna förkortningarna hava emellertid resulterat i en minskning av lagtexten med 13 trycksidor.
    Rörande lagrådets uttalanden beträffande förslagets särskilda bestämmelser må hänvisas till den tryckta publikationen.
    Lagrådets utlåtande är enhälligt.
    Lagrådet har utgjorts av justitieråden Forssman och Bellinder, regeringsrådet Lundevall samt justitierådet Sterzel. Förslaget har föredragits av revisionssekreteraren M. Wijnbladh.

Mauritz Wijnbladh.