Den nya engelska lagstiftningen om aktiebolag
År 1967 tillkom i Storbritannien en ny aktiebolagslag, Companies Act 1967, som innehåller ett flertal förändringar i förhållande till föregående lag 1948.
Efter sättet för deras bildande indelas de brittiska bolagen i statutory companies, chartered companies och registered companies. Endast de sistnämnda, som bildas genom registrering och för övrigt utgör huvudparten av bolagen, beröres av lagändringarna.
Statutory companies skapas genom särskilt parlamentsbeslut, som helt eller delvis antager bestämmelserna i The Companies Clauses Acts 1845—1889 och eventuellt i någon annan Clauses Act som kan vara tillämplig för ifrågavarande företag. Chartered companies är bolag, som beviljats ett charter av kronan. Genom ett sådant charter kommer normalt bolaget till stånd.
De registrerade bolagen indelas i guarantee companies och companies limited by shares. Den förstnämnda bolagsformen är lämpad för sådana företag, som ej utöva förvärvsverksamhet. Medlemmarna i bolaget önska kanske ej omedelbart placera några pengar i detta. The Companies Act tillåter emellertid ej, att ett bolag bildas på sådant sätt att delägarna däri äro befriade från varje form av betalningsansvar. Som ett alternativ till att begränsa medlemmarnas ansvar till den summa, som skall betalas för deras aktier, har det därför möjliggjorts för dem att utfästa sig att i händelse av likvidation av bolaget, om så visar sig vara nödvändigt, betala en viss summa, vanligen ett eller fem pund, till gäldande av bolagets skulder.
Companies limited by shares indelas i public och private companies. Alla de lagbestämmelser, som äro erforderliga för stora organisationer, äro ej behövliga för små familjeföretag. Med beaktande härav skapades genom en lag 1908 institutet private company. Detta definieras som ett bolag där a) medlemsantalet är begränsat till 50, b) rätten att överföra äganderätten till aktier är begränsad, c) det är förbjudet att göra en inbjudan om aktieteckning till allmänheten. 1948 års lag indelade private companies ytterligare i exempt och non-exempt private companies samt gjorde en noggrann beskrivning av den förstnämnda bolagsformen, som ensam förlänades de två största fördelarna med institutet private company, nämligen befrielse från skyldighet att sända räkenskaper till The Registrar of Companies och undantag från det eljest allmänt upprätthållna förbudet för bolag att lämna lån till sin direktör. Dessutom var den kategori personer, som var valbar till revisorer i dessa bolag, något vidare än beträffande övriga företag.
Nyheterna i 1967 års engelska aktiebolagslag äro följande:
1. Avskaffande av bolagsformen exempt private company.
2. Utvidgande av bolagens uppgiftsskyldighet.
3. Införande av regler beträffande styrelsemedlemmarnas förvärv av bolagsaktier.
4. Ökande av Board of Trades möjligheter till kontroll över aktiebolagen.
Utfärdandet av en ny engelsk aktiebolagslag föregås vanligen av att presidenten i Board of Trade tillsätter en kommitté, som erhåller i uppdrag att genomgå gällande lagstiftning och föreslå ändringar. På detta sätt förbereddes också 1967 års lag. 1959 tillsattes nämligen en kommitté, som avgav ett utlåtande 1962, vilket efter ordföranden lord Jenkins erhöll namnet the Jenkins Report. I utlåtandet upptogs till behandling frågan huruvida inrättandet av institutet exempt private company medfört avsedd verkan och de åsyftade fördelarna. Det konstaterades därvid först, att av de 387 000 bolag, som 1961 voro registrerade som private companies, voro 269 000 eller cirka 70 % exempt private companies. Dessa voro emellertid visst icke alla små, vare sig det gällde medlemsantal, aktiekapital eller omfattningen av deras verksamhet. Definitionen av exempt private company var dessutom oklar, varför likartade bolag blevo föremål för en orättvis och nyckfull behandling. Exempt private company hade således utvecklat sig på ett sätt,som ej varit avsett. De särskilda privilegierna för sådana bolag voro antingen ej önskvärda eller obetydliga. Med hänsyn härtill föreslog kommittén, att skillnaden mellan exempt och non-exempt private company skulle avskaffas, liksom de särskilda privilegierna för den förstnämnda bolagsformen.Section 2 i 1967 års lag förklarar också, att alla bestämmelser i 1948 års lag, som hänföra sig till exempt private company, upphävas.
Därest det under alla omständigheter skulle anses önskvärt att komma ifrån publiceringsskyldigheten, finns det möjlighet att ombilda ett limited company till ett unlimited company. Bolagsmännen bli givetvis då personligen ansvariga. Under de förutsättningar, som anges i section 47 i den nya lagen, och av vilka de förnämsta äro, att bolaget ifråga varken varit dotterbolag eller holdingbolag till ett limited company, bortfaller emellertid publiceringsskyldigheten.
Vad beträffar revisorer, skola de från och med 1967 års lags ikraftträdande uppfylla kraven i section 161 i 1948 års lag. Enligt dessa krav skall en revisor antingen vara medlem i en revisorsförening grundad i Storbritannien och godkänd av the Board of Trade eller också vara särskilt auktoriserad av the Board of Trade på grund av att han bedömes ha erforderliga kvalifikationer. Dessutom är tjänsteman i ett bolag, delägare däri och personer, som äro anställda hos en tjänsteman i bolaget eller ett annat bolag, ej valbara till revisorer. Section 13 i den nya lagen innehåller vissa bestämmelser av huvudsakligen övergångskaraktär i syfte att skydda nuvarande revisorer i exempt private companies.
Som ovan nämnts föreskrives i den nya lagen en avsevärt utvidgad uppgiftsskyldighet. I det följande skall lämnas en kortfattad översikt över vad i detta hänseende bestämmes.
Enligt section 3 skola moderbolag lämna uppgift om dotterbolag (firmanamn, säte och den procentuella andel i varje aktieklass i dotterbolaget, som äges av moderbolaget). Det måste vidare upplysas i vilken utsträckning aktierna innehas av moderbolaget och i vilken utsträckning av ett dotterbolag. Uppgifter behöva dock ej lämnas om ett moderbolag har ett i utlandet registrerat dotterbolag eller ett som där driver affärsverksamhet, därest direktörerna i moderbolaget anse offentliggörande härav ofördelaktigt för moderbolagets eller dotterbolagets affärsverksamhet och samtycke till att uppgifter icke avgivas erhålles från the Board of Trade. Om det angivna undantaget begagnas måste årsredovisningen innehålla en förklaring, att den en-
dast berör de dotterbolag, som huvudsakligen inverka på bolagets resultat. Vidare måste till årsredovisningen fogas en lista över dotterbolagen.
Section 4 innehåller bestämmelser angående skyldighet att upplysa om betydelsefulla aktieinnehav i andra bolag, både brittiska bolag och utländska bolag, vilka ej äro dotterbolag. Uppgifter skola lämnas, därest ett bolag äger aktier i någon aktieklass i ett annat bolag, som i värde överstiga en tiondel av det nominella värdet av denna aktieklass. Samma slags upplysningar skola avgivas, om ett bolag äger aktier i ett bolag uppgående till ett värde av minst tio procent av det sistnämnda bolagets tillgångar. Section 4 innehåller undantag beträffande upplysningsplikt liknande det i section 3 upptagna.
Enligt section 5 skall dotterbolag lämna uppgift om det ursprungliga moderbolaget i bolagskedjan. Även härvidlag finns undantag likartat med de i sectionerna 3 och 4 angivna. I section 33 stadgas, att ett bolag, som har 10 procent eller mera av ett annat bolags nominella aktiekapital, skall underrätta detta bolag om innehavet.
I den nya lagen finns ett stort antal bestämmelser om ökad upplysningsskyldighet avseende balansräkningen. Uppgift skall lämnas bl. a. om ej börsnoterade aktier och andelar i andra bolag, om inkomster och förluster å sådana värdehandlingar samt om lån till bolaget.
I section 16 regleras upplysningsskyldighet beträffande förvaltningsberättelsen. Där skall uppges större förändringar i anläggningstillgångarna för bolaget och dess dotterbolag, som inträffat under året. Om marknadsvärdet vid årets slut för placeringar i fast egendom väsentligt avviker från de belopp, som intagas i balansräkningen, måste upplysning lämnas om skillnaden, om detta enligt styrelseledamöternas mening är av sådan betydelse, att aktieägares och debenturesinnehavares uppmärksamhet bör riktas därå. I litteraturen har det gjorts gällande, att den sistnämnda bestämmelsen alltför mycket åt styrelseledamöternas godtycke lämnat frågan, om de skola ge upplysning eller ej. Har det utfärdats aktier eller debentures under året, skall anledningen härtill uppgivas liksom klassen, numren eller antalet av utfärdade aktier och debentures och det vederlag som erhållits av bolaget. Uppgift om sådana avtal skall lämnas, i vilka styrelseledamöterna ha ett direkt eller indirekt intresse och vilka enligt styrelseledamöterna ha betydelse för bolagets affärer. Det skall då upplysas om namnet å styrelseledamöterna, beskaffenhet av avtalet och av styrelseledamotens intresse däri. Om optionsrätt föreligger för styrelseledamöterna till aktier eller debentures i bolaget eller annat bolag och bolaget är eller var avtalspart i fråga om optionsrätten, skola följderna av dessa förhållanden uppges även som namnen på de styrelseledamöter, som förvärvat aktier eller debentures på detta sätt. Uppgift skall vidare lämnas om styrelseledamöters ägande eller intresse i bolagets aktier eller debentures eller i bolagets dotterbolag eller moderbolag. Vidare skall uppgift avges om förhållanden, som äro betydelsefulla för bedömningen av bolagets affärsläge, såvida ej ett offentliggörande enligt styrelseledamöternas uppfattning skulle vara skadligt för bolagets affärer. Bolagets omsättning skall anges, om denna ej är blott 50 000 pund eller mindre. Vidare skall värdet av bolagets export anges eller, om ingen export förekommit, upplysning ges därom. Upplysningsplikt angående exporten föreligger dock ej beträffande bolag, som ha en omsättning av endast 50 000 pund eller därunder.
Även beträffande revisionsberättelsen finnas skärpta bestämmelser. Sålunda är det revisorernas plikt att undersöka, huruvida bokföringen skötts på föreskrivet sätt. Om så ej är fallet, skola de nämna detta i sin berättelse. De skola vidare i berättelsen omtala, huruvida enligt deras uppfattning balansräkningen och vinst- och förlusträkningen ha förts i enlighet med gällande lagbestämmelser samt huruvida de ge en sann bild av bolagets finansiella tillstånd vid årsslutet.
Enligt section 26 är bolaget skyldigt att för granskning av aktieägarna tillhandahålla en kopia av varje anställningsavtal mellan bolaget och styrelseledamot. Finns ej skriftligt avtal, skola punkterna anges i ett särskilt memorandum. Uppgiftsskyldigheten berör ej styrelseledamöter, som helt eller huvudsakligen arbeta utanför Storbritannien. Endast aktieägare äro berättigade att besiktiga anställningsavtalen. Tredje man har alltså ej sådan rätt.
Enligt section 27 skall en styrelseledamot, som har intresse i en större aktie- eller debenturespost vid den tidpunkt, då den nya lagen träder i kraft (27 oktober 1967) ge bolaget meddelande härom. Section 25 förbjuder en styrelseledamot att köpa optionsrätt, som berättigar honom till förvärv av aktier eller debentures i bolaget eller i ett koncernbolag. En styrelseledamot,som handlar mot denna bestämmelse, kan bestraffas med böter eller fängelse. Bestämmelsen gäller icke endast styrelseledamöter utan även deras hustrur och barn. Enligt section 33 skall en person, som äger eller förvärvar intresse i 10 procent eller mera av det röstberättigade kapitalet i ett börsnoterat bolag, lämna upplysning till bolaget om omfattningen av sitt intresse samt alla följande ändringar intill dess kapitalet i fråga faller under 10 procent. Enligt section 34 skall bolaget föra ett register beträffande angivna anmälningar på likartat sätt som beträffande registret om styrelseledamöternas intressen. Registret skall hållas tillgängligt för aktieägarna.
The Board of Trade hade redan tidigare rätt att genom en inspektör låta undersöka ett bolags verksamhet. Dessa bestämmelser ha skärpts. The Boardof Trade har således rätt att begära företeende av räkenskaper och böcker samt förklaringar beträffande dessa. Om ej handlingarna lämnas eller det finns skälig misstanke att ytterligare handlingar finnas, kan the Board of Trade begära husrannsakan. Vägran att lämna handlingar är straffbar. Enligt 1948 års lag kunde the Board of Trade, om ett bolag skötts på olagligt sätt, begära bolagets upplösning. Denna rätt har nu vidgats. Dessutom kan the Board of Trade enligt den nya lagen göra gällande civilrättsliga krav och göra framställningar till skydd för minoritetsaktieägare. Enligt section 46 kan the Board of Trade förelägga ett bolag att ändra sitt namn, om detta anses ge en missledande uppfattning om bolagets affärsverksamhet eller sannolikt vara förargelseväckande för allmänheten.
Ett flertal grundläggande reformer, som föreslagits i the Jenkins Report har icke genomförts, så t. ex. införande av aktier utan nominellt värde, skyldighet att offentliggöra halvårsrapporter m. m. Det är ju möjligt, att dessa reformer komma att införas i en kommande aktiebolagslag.
Åke Hultgren