Om behörighet att mottaga meddelande riktat till ett aktiebolag

 

Behörighet att teckna firma för ett aktiebolag tillkommer enligt ABL 1944 87 § styrelsen i dess helhet. Styrelsen kan emellertid, på sätt närmare anges i 88 §, inom eller utom sig utse en eller flera firmatecknare. Enligt 89 § äger styrelsen därvid föreskriva, att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas allenast i förening. Slutligen gäller enligt 90 §, att verkställande direktör skall äga teckna bolagets firma i förening med en styrelseledamot vilken som helst, bortsett från sådana fall, då han enligt 87 § eller enligt styrelsens beslut äger teckna firma ensam, och från sådana fall, då han enligt styrelsens beslut äger teckna firma endast i förening med viss person eller en av vissa personer.
    På grund av dessa bestämmelser förekommer det i stor utsträckning, att firmateckning för ett aktiebolag skall göras av två eller flera personer i förening. Syftet med ett sådant arrangemang — kollektiv firmateckning — är att bolagsledningen skall kunna gardera sig mot risken att en person utan kontroll missbrukar sin maktposition till att ikläda bolaget förbindelser.
    Emellertid innehöll ABL 1944 i 95 § fram till och med år 1970 en föreskrift av följande lydelse: "Angående behörighet för styrelseledamot, så ock för den, som eljest, ensam eller i förening med annan, bemyndigats teckna bolagets firma, att mottaga stämning för bolaget är stadgat i rättegångsbalken; och skall vad i sådant avseende gäller äga tillämpning jämväl då annat meddelande skall delgivas bolaget."
    Hänvisningen i detta lagrum avsåg RB 33: 17, där det bl. a. stadgades, att då flera gemensamt voro behöriga att företräda bolag, delgivning av stämning kunde ske med någon av dem.
    RB 33: 17 gjorde alltså såvitt angår mottagande av stämning en inbrytning i systemet med kollektiv firmateckning. Enligt ABL 95 § skulle detsamma gälla "jämväl då annat meddelande skall delgivas bolaget".
    De senast citerade orden går tillbaka på ABL 1910 68 §, som motsvarade ABL 1944 95 §. I motiven till förstnämnda lagrum (NJA II 1910 nr 14 s. 95 f.) heter det härom: "I (68) §, som i huvudsak motsvarar 41 § i gällande lag, har stadgats bland annat, att 11 kap. 15 § rättegångsbalken — enligt vilket lagrum stämning å bolag skall delgivas den, som äger företräda bolaget, eller, där flera, var för sig eller gemensamt, äro därtill behöriga, någon av dem — skall äga tillämpning jämväl då annat meddelande — ej blott, såsom enligt gällande lag, offentlig myndighets bud — skall delgivas

 

bolaget. Krav för avbrytande av preskription behöver således ej delgivas mer än en styrelseledamot eller firmatecknare."
    I Skarstedts kommentar till ABL 1910 (7 uppl. andra tryckningen s. 220) utvecklas detta närmare på följande sätt: "Kommittén anför såsom exempel extrajudiciellt krav för avbrytande av preskription; härtill kan läggas uppsägning av arrende- eller hyresavtal eller av andra kontraktsmässiga rättsförhållanden, påkallande av skiljemannaförfarande, anmälan om val av skiljeman o. s. v."
    Under förarbetena till ABL 1944 förekom intet av intresse beträffande slutorden i den nya lagens 95 §.
    Innebörden i ABL 1944 95 § var alltså, att en firmatecknare, som endast i förening med annan var behörig att avge en för bolaget bindande viljeförklaring, dock alltid var ensam behörig att å bolagets vägnar mottaga en viljeförklaring.
    Ett näraliggande problem, som varit föremål för en viss diskussion, är om man skall tillräkna ett aktiebolag ond tro hos en enskild styrelseledamot. I NJA 1911 s. 617 stannade HD för en sådan lösning. Saken har sedermera diskuterats av Nial (SvJT 1933 s. 61 ff.), som pekat på att en dylik huvudregel dock bör förses med vissa reservationer, främst den att en jävig styrelseledamots onda tro inte bör tillräknas bolaget.
    Den angivna huvudregeln är i verkligheten ett naturligt komplement till ABL 1944 95 § (ABL 1910 68 §).
    Emellertid har ABL 1944 95 § upphävts genom lag 29 juni 1970. Detta har skett i samband med att bestämmelserna om delgivning i rättegångsbalken utbrutits ur denna och tillsammans med en mängd andra delgivningsbestämmelser i moderniserad form införts i en särskild delgivningslag av samma datum. Se härom närmare KProp 1970 nr 13.
    Regeln att delgivning kan ske med en av flera gemensamt behöriga firmatecknare har bibehållits och återfinnes nu i delgivningslagen 9 §. Av 1 § framgår emellertid, att delgivningslagen endast avser sådan delgivning som skall ske "i enlighet med föreskrift i lag eller annan författning". I förarbetena till lagen understrykes också, att den endast skall vara tillämplig på sådana fall när det i speciallagstiftning förekommer uttrycklig föreskrift om delgivning (KProp 1970 nr 13 s. 219 och 232).
    Uppenbarligen har man inte observerat, att ABL 1944 95 § innehöll mera än en regel om delgivning av myndighetsbeslut. Följden har blivit, att lagrummets senare del, innehållande regeln att varje firmatecknare är behörig att ensam mottaga meddelande å bolagets vägnar, har försvunnit utan att ersättas av något motsvarande stadgande.
    I det år 1971 framlagda förslaget till ny lag om aktiebolag (SOU 1971:15) finns inte heller någon motsvarighet till ABL 1944 95 §. Motiven säger härom (s. 214): "Här kan anmärkas att den i 95 § AL upptagna bestämmelsen angående behörighet för bolagets ställföreträdare att för bolaget mottaga stämning och annan delgivning numera har ersatts av bestämmelserna i 9 § delgivningslagen (1970:428)." Ej heller aktiebolagsutredningen synes sålunda ha observerat, att ABL 1944 95 § innehöll något mera än vad som nu återfinnes i delgivningslagen 9 §.
    Orsaken till det nu beskrivna missförståndet ligger tydligen i ett olyckligt ordval av 1910 års lagstiftare, som föreskrev att regeln om behörighet att mottaga stämning skulle äga tillämpning "jämväl, då annat meddelande

 

skall delgivas (kursiverat här) bolaget". Av förarbetena till 1910 års lag framgår, såsom ovan anförts, otvetydigt att ordet delgiva inte användes i någon snäv teknisk betydelse utan i en mera allmän sådan, liktydigt med "framföra till".
    Vad nu sagts har tillämplighet även beträffande lagen om handelsbolag och enkla bolag 17 §, lagen om ekonomiska föreningar 36 § och lagen om försäkringsrörelse 88 §. Alla dessa lagrum hade utformats i anslutning till ABL 1910 68 § och ABL 1944 95 §, och de upphävdes alla i samband med tillkomsten av 1970 års delgivningslag. Lagen om bankrörelse 87 §, också utformad efter samma mall, kvarstår ännu oförändrad men torde väl komma att upphävas i samband med någon kommande översyn av denna lag.
    Fråga är nu, om man vågar antaga att den regel, som innehölls i slutorden av ABL 1944 95 § och de övriga nu nämnda, i samband med delgivningslagens tillkomst upphävda lagrummen, alltjämt är gällande rätt. Mycket talar för att så är fallet. Intet i delgivningslagens förarbeten antyder att man avsåg att göra en förändring av rättsläget utanför det område delgivningslagen avsåg att täcka, en ändring som skulle ha en ganska stor principiell räckvidd. Det skulle ju också sakligt sett vara ganska anmärkningsvärt, om exempelvis ett preskriptionsavbrytande krav skulle kunna med laga verkan framföras till en person, som ej äger teckna firma ensam, om blott kravet är inbakat i ett stämningsyrkande, medan det måste framföras också till de övriga personer, som äger teckna firma tillsammans med den förstnämnda, om det framställes genom enskilt meddelande.
    Om detta är riktigt, förefaller det önskvärt, att man vid den fortsatta bearbetningen av förslaget till lag om aktiebolag tar med en bestämmelse som uttryckligen behåller den regel, som hittills innehållits i slutorden av ABL 1944 95 §. I samband därmed kunde en motsvarande regel införas på de lediga platserna i lagen om handelsbolag och enkla bolag, lagen om ekonomiska föreningar och lagen om försäkringsrörelse, samtidigt som lagen om bankrörelse 87 § ändrades i överensstämmelse härmed.

Knut Rodhe