ERIK HORLYCK. Aktieselskaber, håndbog med særlig henblik på medarbejderrepræsentanter i bestyrelser. Kbhvn 1974. Juristforbundets forlag. 293 s. Dkr 22,50.

 

Under 1960-talet bedrevs samnordiskt utredningsarbete i syfte att nå rättslikhet på aktiebolagsrättens område. Resultatet av samarbetet blev förslag som till mycket stora delar var lika till såväl innehåll som form. I fråga om likvidationsförfarandet, registreringssystemet och straffbestämmelserna skilde sig dock förslagen från varandra.
    Sedan utredningsförslagen framlagts hölls överläggningar mellan företrädare för berörda departement i de nordiska länderna. I Danmark, som hade blivit medlem av EG, kände man sig inte längre lika angelägen att nå nordisk rättslikhet och genomförde, utan att avvakta resultatet av överläggningarna, det danska utredningsförslaget med vissa smärre justeringar

 

som betingades av EG:s första direktiv för att harmonisera bolagsrätten i medlemsstaterna. Direktivet ger föreskrifter om det mått av publicitet som fordras i fråga om aktiebolag, om bolags bundenhet vid rättshandling som företrädare för bolaget ingått och om de fall då fel vid bolagsbildningen leder till att denna blir ogiltig. Samtidigt infördes i aktiebolagslagen bestämmelser som tillförsäkrar de anställda representation i bolagets styrelse. Med hänsyn till de direktiv rörande bolagsrätten som kan väntas från EG infördes i Danmark samtidigt med den nya aktiebolagslagen en särskild bolagsform för den mindre företagsamheten, anpartsselskab. Lagstiftningen trädde i kraft den 1 januari 1974.
    Texten till de nya lagarna upptar 117 sidor i rubr. bok. Härav följer att den egentliga texten, som omfattar 161 sidor, med nödvändighet blivit mycket komprimerad. Trots detta har förf. kunnat ta upp förvånansvärt många frågor.
    Boken är enligt sin titel tillkommen i första hand med tanke på löntagarrepresentanterna i företagens styrelser. Det är dock inte fråga om råd och anvisningar åt sådana representanter i frågor som rör det praktiska styrelsearbetet. Boken kan snarare rubriceras som en allmän introduktion till den danska aktiebolags- och anpartsselskabsrätten.
    Bokens disposition följer i stort sett kapitelindelningen i aktiebolagslagen. I anslutning till varje avsnitt lämnas hänvisningar till litteratur i ämnet. Det ökar bokens användbarhet.
    Man kan självfallet diskutera vad som bör behandlas på det begränsade utrymme som stått förf. till buds. Vissa "mikrojuridiska" frågor av typen "kan aktiebolag i likvidation vara stiftare?" tas upp till diskussion. Andra frågor, t. ex. den i Sverige med anledning av förslaget om arbetstagarkonsulter ofta diskuterade frågan i vilkas intressen revisionen sker, behandlas inte alls. I stort sett synes det av förf. gjorda urvalet dock vara godtagbart.
    De frågor som förf. tar upp behandlas på ett vederhäftigt sätt. Anm. vill dock ifrågasätta riktigheten av påståendet (s. 100) att aktieägarna kan fatta beslut i bolagets angelägenheter endast vid sammanträde som inkallas och genomförs enligt lagens bestämmelser om bolagsstämma. I det svenska förslaget (remissen s. 334) förutsätts att sådana beslut kan fattas exempelvis "per capsulam", om alla aktieägarna är ense härom. Det synes övervägande sannolikt att motsvarande gäller i Danmark.
    I augusti 1974 remitterades till lagrådet förslag till ny svensk aktiebolagslag. Arbetet i Norge och Finland på ny lagstiftning i ämnet torde vara långt framskridet. Innan lagstiftningen i dessa länder blivit känd är det för tidigt att säga om försöken att nå nordisk rättslikhet krönts med framgång. En jämförelse mellan den danska aktiebolagslagen och det svenska lagförslaget ger emellertid anledning till pessimism. Visserligen överensstämmer kapitelindelningen i stort sett — bestämmelserna i 3 kap. i den danska lagen om inbetalning av aktiekapitalet återfinns dock i det svenska förslaget i 2 och 4 kap. — men i varje kapitel finns sakliga skiljaktigheter av delvis betydelsefull natur. Jag vill i detta sammanhang nämna den svenska kontrollen av att aktiekapitalet faktiskt inbetalas till bolaget i samband med bolagsbildning och nyemission; de danska värdepappersreglerna med bl. a. innehavaraktier jämfört med det svenska systemet med bundna och fria aktier; den utförliga svenska regleringen av konvertibla skuldebrev och optionsbevis; möjligheten enligt det svenska förslaget att med enkel majori-

 

tet fatta beslut om nyemission, nedsättning av aktiekapitalet, fusion och likvidation; rätten enligt dansk lag för bolaget att inneha egna aktier motsvarande upp till 10 % av aktiekapitalet samt att utge delägardebentures; det danska systemet med direktion i stället för verkställande direktör och med möjlighet att inrätta ett särskilt bolagsorgan, representantskabet, som inte finns i det svenska förslaget; generalklausulens utformning; möjligheten enligt dansk lag att ålägga aktieägarna tilläggsförpliktelser; revisorernas skyldighet enligt det svenska förslaget att i revisionsberättelsen särskilt anmärka åtgärd av bolagets ledning som strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen och utvecklingen i Sverige mot s. k. förvaltningsrevision; redovisningsbestämmelserna, som enligt det svenska förslaget innebär en mycket högre grad av öppenhet än motsvarande danska bestämmelser; låneförbudet som utformats helt olika i de båda länderna.
    Även om likheten mellan svensk och dansk aktiebolagsrätt således inte är särskilt stor, fortsätter försöken att nå nordisk rättslikhet inom associationsrätten. Närmast är frågan om en särskild bolagsform i Sverige för den mindre företagsamheten aktuell. Enligt direktiven för 1974 års bolagskommitté torde den nya danska lagstiftningen om anpartsselskaber i varje fall i vissa hänseenden kunna tjäna som förebild för hur en svensk lagstiftning bör utformas, om kommittén finner att en sådan lagstiftning behövs iSverige. I detta sammanhang förtjänar att nämnas att i rubr. arbete i förekommande fall påpekas när reglerna i den danska aktiebolagslagen och lagen om anpartsselskaber skiljer sig åt.
Bo Svensson