Styrelseledamots anmälan av aktieinnehav

 

Aktiebolagslagen (ABL) 1975 har i 8 kap. 5 § infört en skyldighet för styrelseledamot och verkställande direktör, att, när de tillträder sin befattning, för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.
    Syftet med denna bestämmelse är att en enskild styrelseledamot eller verkställande direktör inte skall kunna leka kurragömma i förhållande till företagsledningen beträffande sitt aktieinnehav i det egna bolaget. Dessutom åsyftar bestämmelsen, att också allmänheten skall kunna få insyn i företagsledningens aktieinnehav.
    Bestämmelsen ifråga, som har förebilder i dansk och engelsk aktiebolagsrätt, föreslogs av aktiebolagsutredningen (SOU 1971: 15 s. 207 f). Utredningen tänkte sig en bestämmelse med det begränsade syftet att tillgodose bolagets intressen i förhållande till enskilda ledamöter av bolagsledningen och föreslog att anmälningar om aktieinnehav och förändringar däri skulle antecknas i en särskild förteckning, som skulle vara tillgänglig för styrelsen och dess ledamöter samt bolagets revisorer men som icke skulle vara offentlig. Anmälningsskyldigheten skulle avse köp och försäljningar, däremot inte andra slag av fång.
    Under remissbehandlingen framfördes emellertid önskemål om att förteckningen skulle vara offentlig. Föredragande statsrådet yttrade med an-

 

22 Kommittéarbete, en handbok s. 12.

 

Knut Rodhe 557ledning härav (Prop. 1975: 103 s. 373): "Även jag finner det vara naturligt att uppgifterna om verkställande direktörens och styrelseledamöternas aktieinnehav skall vara tillgängliga för de anställda och allmänheten. Om uppgifterna emellertid skall vara offentliga behövs inte någon särskild förteckning. I stället bör styrelseledamot och verkställande direktören — liksom suppleanter för dem — åläggas skyldighet att för införing i aktieboken eller, i koncernförhållanden, aktieböckerna anmäla sitt aktieinnehav närde tillträder sina befattningar, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet bör anmälas inom en månad från förändringen. Även aktie i bolaget som erhållits genom gåva eller arv bör anmälas." Den slutliga lagtexten utformades i enlighet härmed.
    Den grundläggande bestämmelsen för aktieboken är att den, som förvärvat en aktie och styrker sitt förvärv, har rätt att på anmälan bli införd i denna (ABL 3 kap. 7 § 3 st.). Om han sedermera avhänt sig sin aktie, kvarstår han likväl såsom aktieägare i aktieboken, till dess förvärvaren på anmälan blivit införd i denna. Någon särskild åtgärd för att den tidigare ägaren skall bli avförd erfordras alltså inte.
    ABL 1944 ansågs inte ens öppna möjlighet att utan samband med införing av ny ägare avföra en tidigare ägare ur aktieboken. I detta avseende skedde emellertid en ändring genom 1970 års lag om förenklad aktiehantering. I bolag som tillämpade denna lag skulle utdelning och emissionsbevis sändas ut på grundval av aktieboken, och det uppstod därför ett behov av att man skulle kunna stoppa utsändning till en person som upphört att vara aktieägare, även om hans efterträdare ännu inte anmält sig för införing. Det infördes alltså genom lagens 11 § en möjlighet för den som upphört att vara aktieägare att göra en avanmälan. Om en sådan anmälang jorts, skulle den eller de aktier anmälan avsåg därefter bokföras såsom tillkommande okänd ägare.1
    När sedan reglerna i lagen om förenklad aktiehantering i huvudsak överflyttades till ABL 1975, gavs bestämmelserna om aktiebok i 3 kap. 7 §3 st. en sådan utformning, att den som upphört att vara aktieägare kan göra avanmälan inte bara i avstämningsbolag utan också i andra aktiebolag.2 Därmed blev det också möjligt att i 8 kap. 5 § ge föreskrift om anmälan av alla förändringar i styrelseledamöters och verkställande direktörs aktieinnehav, alltså både av ökningar och av minskningar i innehavet.
    Så långt är allt gott och väl. I praktiken kan det emellertid uppkomma besvärliga problem i samband med anmälan om avhändelse.
    Låt oss först se på läget i avstämningsbolag. Den som förvärvar aktier i ett sådant bolag har intresse av att snarast möjligt och senast före nästa avstämningsdag anmäla sitt förvärv för registrering. Den som sålt aktier i ett sådant bolag kan alltså i praktiken räkna med att han utan dröjsmål blir avregistrerad såsom aktieägare och att någon särskild avanmälan inte är erforderlig. Men har han rätt att lita på detta? Teoretiskt sett kan det ju hända att köparen trots allt dröjer med att anmäla sitt förvärv utöver den i 8 kap. 5 § stadgade månadsfristen. Vid försäljning genom fondkommissionär hör omregistrering till rutinen. Säljaren får emellertid inte något bevis om att omregistrering skett i andra fall än dem, då han sålt en del av de aktier som representeras av ett aktiebrev och i retur får ett nytt brev på sina

 

1 Se SOU 1968: 59 s. 84 och Prop. 1970: 99 s. 101 f.

2 Prop. 1975: 103 s. 323.

 

558 Knut Rodheåterstående aktier. Det bör väl anses försvarligt om han litar på att omregistrering sker även i övriga fall. Men om han säljer ett helt aktiebrev utan förmedling av fondkommissionär? Skall man då begära, att han antingen förvissar sig om att köparen anmält sitt förvärv eller också själv gör avanmälan?
    I ett bolag som inte är avstämningsbolag — ett "kupongbolag" — finns inte samma incitament för en köpare att anmäla sitt förvärv för inregistrering och man måste i praktiken räkna med att många aktieägare nöjer sig med att uppbära utdelning mot kupong och helt avstår från inregistrering i aktieboken. I dessa bolag måste man tydligen begära, att en styrelseledamot eller verkställande direktör, som avhänt sig aktier, antingen kontrollerar att förvärvaren anmält sitt förvärv för registrering eller också gör avanmälan.
    Det räcker emellertid inte med att den som gör en avanmälan uppger det antal aktier han avhänt sig — han måste också i sin anmälan identifiera dessa aktier. I ett avstämningsbolag måste han uppge aktiebrevets nummer, i ett kupongbolag måste han uppge aktiernas nummer. Om nu den som gör en avanmälan i tid antecknat numren på aktiebrev eller aktier går allt bra. Men om han har glömt det, eller råkat skriva fel nummer i sina anteckningar, hur gör man då? Har aktierna sålts genom en fondkommissionär, vet säljaren inte vem köparen är och han kan alltså inte reparera sin försumlighet genom att fråga denne. Att säljaren saknar anteckning om aktiernas nummer kan ju för övrigt bero på att han sålde dem långt innan han anade att han skulle bli styrelseledamot eller verkställande direktör i detta bolag och alltså inte kunde se någon anledning att göra en sådan anteckning. Problemet har för övrigt uppkommit också i samband med den nya lagens ikraftträdande. Enligt aktiebolagslagens promulgationslag (ABP) 14 § skulle styrelseledamot och verkställande direktör, som tillträtt före utgången av år 1976, anmäla sitt aktieinnehav snarast efter nämnda tidpunkt. Av motiven att döma har lagstiftaren åsyftat att man skulle få en korrekt redovisning av vederbörandes aktieinnehav vid lagens ikraftträdande. Detta måste betyda inte bara att innehavda aktier skulleanmälas utan också att tidigare anmälda men ej längre innehavda aktier skulle avanmälas. Det må betvivlas att lagstiftaren uppnått detta syfte i kupongbolag med spritt aktieinnehav.
    En ytterligare fråga är om lagstiftarens intentioner verkligen kommer att förverkligas genom den utformning 8 kap. 5 § fått.
    Inledningsvis bör man konstatera, att förvaltarregistrering av aktier i avstämningsbolag uppenbarligen inte kan motsvara syftet med lagbestämmelsen. De ifrågavarande personerna måste alltså välja ägarregistrering och därmed, om de vill ha sina aktier förvaltade av banknotariat, ådraga sig de väsentligt högre kostnader som följer med en sådan registrering.
    Vad nu beträffar informationen till allmänheten är att anteckna, att i avstämningsbolag aktieinnehav ej överstigande 500 aktier inte är offentliga. Och om ett bolag, som inte är avstämningsbolag, har ett stort antal aktieägare, kan aktieboken vara så svåröverskådlig, att dess offentlighet är ett tomt sken.
    Vad därefter beträffar informationen till bolagets styrelse, så är det inte ens säkert att den blir effektiv. I avstämningsbolag sker registreringen av aktieägare hos VPC, och det krävs en särskild bevakning för att bolagets

 

Styrelseledamots anmälan av aktieinnehav 559styrelse skall få reda på inregistreringar av aktieförvärv och av avanmälningar. VPC ger såsom en generell service månadsvis upplysning åt varje bolag om större förändringar i aktieinnehav. Det skulle emellertid enligt uppgift vara förenat med stora svårigheter och kostnader att för alla bolag programmera in en individuell bevakning av aktieinnehav för styrelseledamöter och verkställande direktör i varje särskilt bolag. Och om bevakningen inte sker rutinmässigt, kan man då vänta sig att en bolagsstyrelseanordnar en bevakning annat än i de sällsynta fall, då man på förhand vet att särskild anledning därtill föreligger? I andra bolag med många aktieägare är läget kanske inte annorlunda; aktieboken föres av en underordnad befattningshavare och någon rapportering av nyckelpersonernas aktieförvärv och av händelser kommer inte till stånd utan att särskilda instruktioner härom utfärdats.
    Det är svårt att undgå den reflexionen, att lagstiftarens intentioner hade kunnat förverkligas på ett mycket enklare och effektivare sätt om man bibehållit aktiebolagsutredningens förslag om en hos bolaget förd särskild förteckning över nyckelpersonernas aktieinnehav och blott lagt till att denna förteckning skulle vara offentlig. Såvitt angår börsbolagen hade denna förteckning kunnat sammanfalla med den förteckning över en vidsträcktare krets av nyckelpersoners aktieinnehav, som skall föras enligt den mot insider trading riktade lagen av år 1971 om registrering av aktieinnehav.
Knut Rodhe