Styrelsesuppleantens personliga ansvar enligt aktiebolagslagen *

 

 

 

Av jur. kand. CARL SVERNLÖV

Bakgrund och problem
Frågor om styrelsesuppleanter har rönt ett mycket begränsat intresse under de snart 85 år som suppleantinstitutet funnits i den svenska aktiebolagsrätten. Det är först på senare tid, i samband med att de ordinarie ledamöternas ställning och ansvar har aktualiserats, som någon uppmärksamhet har riktats mot suppleanterna. Inte bara suppleanterna själva och de som söker hålla suppleanterna ansvariga för fel som begåtts utan också lagstiftaren bör ha ett intresse av att suppleanternas ställning och roll inom det aktiebolagsrättsliga regelverket belyses. Denna artikel behandlar frågan om styrelsesuppleanter kan hållas personligen betalnings- eller skadeståndsansvariga gentemot bolaget eller tredje man i andra situationer än då de inträtt i en ordinarie ledamots ställe.1 Aktuella sanktionsregler är bl. a. 11:3 aktiebolagslagen (ABL),2 13:2 ABL3 och 15:1 ABL.4 Artikelns syfte är att med hjälp av lagtext, förarbeten, doktrin och praxis mer ingående belysa styrelsesuppleantens personliga ansvar enligt ABL. Till att börja med lämnas en översiktlig redogörelse för ABL:s regler om styrelsesuppleanter. Därefter redovisas behandlingen av styrelsesuppleantens personliga ansvar i rättspraxis. I det följande avsnittet granskas ett par specialsituationer som påståtts kunna leda till att en styrelsesuppleant kan hållas ansvarig utan att ha inträtt i en ordinarie ledamots ställe. Till sist redovisas slutsatser och lösningen (svaret) på problemet.

 

* Denna artikel har belönats med andra pris i Svensk Juristtidnings pristävling 1994 i juridiskt författarskap för yrkesverksamma yngre jurister (se SvJT 1994 s. 941). 1 Se t. ex. Lind i SvJT 1974 s. 530. 2 Enligt 11:3 ABL svarar, om avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse inte rätteligen insänts till PRV inom femton månader efter räkenskapsårets utgång, styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. 3 Styrelseledamöter, som underlåter att vidta de åtgärder som enligt 13:2 ABL ankommer på dem då det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, svarar solidariskt med andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bolagets vägnar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. 4 Enligt 15:1 ABL skall bl. a. styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av ABL eller bolagsordningen.

Reglernas tillämplighet på en suppleant
Till att börja med bör man ta reda på i vilken utsträckning ABL:s sanktionsregler formellt är tillämpliga på styrelsesuppleanter. Enligt 8:1 4 st. ABL skall vad i lagen sägs om styrelseledamot ”i tillämpliga delar gälla om suppleant”. Av förarbetena till såväl 1944 års aktiebolagslag5 som ABL6 framgår emellertid att det bara är vissa bestämmelser om formella krav och förutsättningar beträffande styrelseledamöter som gäller för suppleanter som inte har inträtt i en ordinarie ledamots ställe. Lagens övriga bestämmelser om styrelseledamöter skall däremot gälla endast för sådana suppleanter som har inträtt i en styrelseledamots ställe.7 I förarbetena till 1944 års lag föreslog lagberedningen en uttrycklig bestämmelse om att vissa formella regler om styrelseledamöter ”i tillämpliga delar” skulle gälla beträffande suppleanter. Dessa regler avsåg formerna för val av styrelseledamöter och verkställande direktör samt dessas formella behörighetskrav. Lagberedningen föreslog vidare en regel av innebörd att om en suppleant tjänstgjorde som styrelseledamot skulle ”vad i övrigt i denna lag finnes stadgat om styrelseledamot” äga motsvarande tillämpning på suppleanter.8 Lagrådet ansåg dock att denna hänvisning skulle bli obehövlig, om hänvisningen till de formella bestämmelserna ersattes med en allmän hänvisning till lagförslagets regler om styrelseledamöter. Den aktuella texten fick då lydelsen: ”Vad i denna lag är stadgat om styrelseledamot och verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant och vice verkställande direktör.” Stadgandet har med oförändrad innebörd intagits i 8:1 näst sista st. och 8:3 sista st. ABL.9 De regler som således gäller för en suppleant oavsett om denne har inträtt i en ordinarie ledamots ställe är kvalifikationskraven i 8:1 ABL, bosättningskravet i 8:4 ABL och reglerna om styrelsesuppleants tillsättande och avgång i 8:1–2 ABL. Även reglerna om anmälningsplikt för aktieinnehav enligt 9 § insiderlagen (1990:1342), och subsidiärt enligt 8:5 ABL, gäller för en styrelsesuppleant redan från tidpunkten då han utses. På samma sätt anses en styrelsesuppleant omfattas av låneförbudet i 12:7 ABL redan då han utses.10

 

5 SOU 1941:9 s. 320. 6 Jfr prop. 1975:103 s. 367. 7 Jfr NJA 1985 s. 439, 443. 8 NJA II 1945 s. 460 f. 9 Jfr prop. 1975:103 s. 367. 10 Se prop. 1973:93 s. 133 (”Till följd av regeln i 80 § 1 st. kommer låneförbudet även att gälla för suppleant och vice verkställande direktör.”). Lindskog har ifrågasatt denna uppfattning med hänsyn till att legalitetsprincipen bör vara bestämmande vid tolkningen av låne- och säkerhetsförbuden, åtminstone vad gäller omfattningen i straff-

 

Övriga regler för styrelseledamöter skulle således gälla för deras suppleanter endast i den mån de har inträtt i en ordinarie ledamots ställe11. Detta gäller såväl behörigheten att företräda bolaget12 som sanktionsreglerna i ABL och i diverse andra författningar av framför allt skatte- och avgiftsrättslig natur.13 I det följande avsnittet undersöks hur denna princip har tillämpats i praktiken.

 

Personligt ansvar för styrelsesuppleanter i rättspraxis
Förhållandevis få avgöranden i svensk rättspraxis har behandlat en styrelsesuppleants ansvar gentemot bolaget eller tredje man. De avgöranden som finns berör främst personligt ansvar enligt 13:2 ABL och ansvar enligt 4 p. 1 st. i övergångsbestämmelserna till lagen (1973:303) om ändring i 1944 års aktiebolagslag.14 Dessa avgöranden synes dock bekräfta det ovanstående.
    I RH 1993:115 uppstod fråga om personligt betalningsansvar för en styrelsesuppleant enligt 13:2 ABL.

 

Styrelsen i ett bolag hade under de 18 första verksamhetsmånaderna underlåtit att skaffa sig egentligt underlag för bedömning av företagets ekonomiska ställning. Sedan aktiekapitalet förbrukats utan att kontrollbalansräkning upprättats och bolaget försatts i konkurs, yrkades personligt betalningsansvar för en styrelseledamot och en styrelsesuppleant enligt 13:2 ABL. Suppleanten, som dessutom var firmatecknare för bolaget, ålades dock inte personligt ansvar. HovR anförde att personligt ansvar enligt 13:2 4 st ABL kan drabba inte enbart styrelseledamöter, utan även andra som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar. HovR fann det inte utrett att suppleanten, trots firmateckningsrätten, hade intagit en sådan ställning i bolaget att hon på förevarande grund kunde göras ansvarig för dess förpliktelser. Därmed fanns enligt HovR inte förutsättningar för att göra henne personligen betalningsansvarig, vare sig till följd av hennes uppdrag som styrelsesuppleant eller på grund av hennes ställning i övrigt i företaget.15

 

rättsligt hänseende. Lindskog, Aktiebolagslagen 12:e och 13:e kapitlet, kapitalskydd och likvidation, Stockholm 1994 s. 137 f. 11 Någon svårighet att bestämma tidpunkten för inträdet finns sällan. Vid tillfälligt förfall för ordinarie ledamot kallar styrelseordföranden in suppleanten enligt 8:9 ABL. Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid förutsätter 8:2 ABL att en suppleant träder in för den återstående mandattiden. Tidpunkten för inträde borde i det senare fallet inträffa när suppleanten får känedom om ledamotens förtida avgång. Jfr prop. 1975:103 s. 367. 12 Jfr NJA 1990 s. 312 (styrelsesuppleant, i den egenskapen, är inte behörig att motta stämning eller andra kallelser för bolagets räkning); NJA 1979 s. 30 (suppleant är inte skyldig att inträda utan ordinarie ledamots förfall, och kan inte åläggas edgång i konkurs). 13 Se bl. a. 77 a § uppbördslagen; 48 a § mervärdesskattelagen; 5:17 lagen om punktskatter; 21 § lagen om uppbörd av sociala avgifter och 36 § tullagen. 14 Ändrade genom lag 1981:460, nedan kallade övergångsbestämmelserna. 15 Jfr dom i Göta HovR, DT 166 T100/85 (suppleant som ej deltagit i styrelsens arbete och inte heller handlat på bolagets vägnar fälldes inte till ansvar enligt 13:2 ABL).

 

Enligt 4 p. 1 st. i övergångsbestämmelserna svarar aktieägarna, verkställande direktören och styrelseledamöterna solidariskt för ett aktiebolags förpliktelser efter det att aktiebolaget har avförts ur aktiebolagsregistret på grund av att aktiekapitalet understiger 50 000 kr. I två rättsfall, NJA 1985 s. 439 och RH 1985:4 uppstod frågan om en suppleant kunde hållas ansvarig enligt detta stadgande.

 

I NJA 1985 s. 439 hade ett aktiebolag med stöd av 4 p. 1 st. i aktuella övergångsbestämmelser avförts ur aktiebolagsregistret. Styrelsen utgjordes när bolaget upplöstes av Per Håkan B som ende ledamot och Margareta B som suppleant. En fordringsägare till bolaget ansökte med åberopande av bolagets skuld om Margareta B:s försättande i konkurs. Efter att TR avvisat konkursansökan och fordringsägaren anfört besvär i HovR, lämnade HovR med ändring av TR:s slut konkursansökan utan bifall. HovR hänvisade till förarbetena till 1944 års aktiebolagslag, av vilka framgår att vissa angivna paragrafer rörande i huvudsak val och entledigande av styrelseledamöter i tillämpliga delar gäller för suppleanter, och att vad i övrigt finns stadgat om styrelseledamot äger motsvarande tillämpning på suppleant som tjänstgör såsom styrelseledamot, samt att lydelsen av den aktuella bestämmelsen i 1944 års lag väsentligen överensstämmer med motsvarande bestämmelse i ABL. HD fastställde HovRs dom.

 

Detta rättsfall har kommenterats i förarbetena till 1994 års ändringar i ABL, i vars övergångsbestämmelser motsvarande bestämmelse intagits. Departementschefen uttalade att de nya bestämmelserna inte avsågs att ha någon annan innebörd än den princip som kommit till uttryck i NJA 1985 s. 439, dvs. att något personligt betalningsansvar inte kan åläggas en suppleant som inte har tjänstgjort i styrelsen.16

I RH 1985:4 hade ett aktiebolag avförts från bolagsregistret eftersom dess aktiekapital inte uppgick till 50 000 kr. Staten yrkade betalningsansvar för en styrelseledamot och en suppleant för obetalda skatter i enlighet med övergångsbestämmelserna. TR konstaterade att styrelsesuppleant inte uttryckligen angivits bland dem som svarar för avfört bolags förpliktelser, och att därmed frågan uppkommit om suppleant endast under vissa omständigheter ikläder sig samma ansvar för bolagets förpliktelser som en ordinarie ledamot har. TR hänvisade till 80 § 1944 års aktiebolagslag, vilken föreskrev att vad i lagen var stadgat om styrelseledamot ”i tillämpliga delar” gällde beträffande suppleant, samt till förarbetena till denna lag. TR konstaterade att det var fråga om endast en redaktionell ändring, och att stadgandet oförändrat intagits i 8:1 ABL. Efter att ha noterat att avsikten med övergångsbestämmelserna var att lägga ansvaret för avfört bolags förpliktelser, förutom på aktieägarna, endast på dem som varit direkt ansvariga för bolagets skötsel, fann TR att personligt ansvar inte kunde åläggas suppleant som inte tjänstgjort som styrelseledamot.

 

16 Prop. 1993/94:196 s. 217.

 

Statens talan mot suppleanten ogillades därför, och HovR fastställde domen. Således pekar rättspraxis entydigt på att ansvar för en styrelsesuppleant förutsätter att denne inträtt i styrelsen. Ett par specialfall
Av det ovanstående framgår att suppleanter enligt rättspraxis inte har ådömts personligt ansvar enbart därför att de är suppleanter. Frågan är om det finns några situationer då ansvar skulle kunna utdömas för en suppleant som inte har trätt i en ordinarie ledamots ställe.
    Det har hävdats att en styrelseledamot, som utan giltigt skäl undandrar sig att närvara vid ett styrelsemöte där beslut fattats som senare visat sig orsaka bolaget skada, trots sin frånvaro principiellt skulle kunna göras ansvarig för beslutet.17 Ansvarsregeln i 15:1 ABL förutsätter inte för sin giltighet att styrelseledamoten formellt har deltagit i det aktuella styrelsemötet. Sådant ansvar har visserligen inte utdömts enligt svensk aktiebolagsrätt,18 men några principiella hinder härför torde inte föreligga.19 På liknande sätt skulle kunna hävdas att en suppleant som vid en ordinarie ledamots förfall enligt 8:9 ABL kallats till möte, men som utan giltigt förfall20 uteblir, skulle kunna hållas ansvarig för beslut som fattats vid mötet.
    När man tar ställning till frågan om ett sådant ansvar bör kunna utkrävas av en suppleant, kan man söka ledning i ändamålet med ansvarsregeln i 15:1 ABL. Denna ansvarsbestämmelse utgör en utvidgning av vad som annars skulle gälla enligt allmänna skadeståndsrättsliga principer. I SOU 1971:15 anges att vissa särskilda förhållanden inom aktiebolagsrätten gör att regler om skadeståndsansvar behövs för överträdelser av regler i ABL som avser skydda tredje man.21 Detta synes innebära att ett av ändamålen

 

17 Se Dotevall, Skadeståndsansvar för styrelseledamot och verkställande direktör, Stockholm 1989, s. 119 f. 18 Dotevall hänvisar till ett rättsfall, NJA 1886 s. 259, vari styrelsen för ett bankbolag ålades ersättningsansvar för förlust som styrelsen orsakat banken genom försummad tillsyn av anställd på ett av bankens kontor. Styrelseledamot som invände mot ansvarsyrkandet att han inte deltagit i sammanträdena under den aktuella tiden ålades samma ersättningsansvar som övriga ledamöter. Detta rättsfall avgjordes dock inte under aktiebolagsrättslig lagstiftning och torde ha mindre relevans idag. Se Dotevall a. a. s. 119 f. 19 Jfr dock Taxell, som med avseende på finsk rätt anser att det redan av formella skäl finns anledning att inte hålla styrelseledamot ansvarig för skada på grund av beslut vid styrelsemöte där ledamoten inte varit närvarande. Taxell, Ansvar och ansvarsfördelning i aktiebolag, Åbo 1983, s. 100. 20 Som exempel på förfall med avseende på styrelseledamot i danska aktie- och anpartselskaber har Gomard angett då denne på grund av sjukdom, sina närmastes allvarliga sjukdom eller död, men också på grund av semester, tjänsteresa, annat arbete som inte kan uppskjutas och dylikt är förhindrad att delta i mötet. Gomard, Suppleanter for bestyrelsemedlemmer i aktie- og anpartsselskaber, UfR (B) 1979 s. 157. 21 SOU 1971:15 s. 351.

 

med ansvarsreglerna är att kompensera tredje man för skador som bolagets företrädare åsamkat honom genom överträdelse av ABL.22 Denna ändamålsbestämning ger dock ingen övergripande, handlingsdirigerande effekt.23 Däremot leder skyldigheten att kompensera bolaget och tredje man för överträdelser av ABL eller bolagsordningen till att bolagets företrädare försöker undvika att begå sådana överträdelser. Ett annat övergripande ändamål med 15:1 ABL skulle således vara att förmå aktiebolagets företrädare att handla så de inte orsakar bolaget och andra skada.24 Däri ligger att styrelseledamöter måste ägna bolagets affärer tillräcklig uppmärksamhet för att förebygga sådan skada. Bl. a. mot bakgrund av detta ändamål anser jag att det inte finns några hinder mot att utkräva ansvar för styrelseledamöter som utan giltigt skäl undandrar sig att delta i styrelsemöten.25 Ändamålet med 15:1 ABL talar vidare för att även en styrelsesuppleant rent principiellt bör kunna bli ansvarig för beslut som fattas på ett styrelsemöte som han kallats till men uteblivit från utan giltigt skäl. I en sådan situation måste suppleanten anses ha inträtt i den ordinarie ledamotens ställe redan genom att han kallats till mötet. Ansvar förutsätter således även i detta fall inträde.
    Det har vidare hävdats att enskilda styrelseledamöter, såsom sysslomän för bolaget, har en plikt att agera även mellan sammanträden, om de upptäcker ett förhållande av sådan betydelse att styrelsen borde vidta åtgärder. I sådana fall kan styrelseledamoten informera styrelsens ordförande och eventuellt påfordra ett styrelsemöte enligt 8:8 ABL.26 Med avseende på finsk rätt anser Taxell att denna skyldighet också skulle kunna åvila en styrelsesuppleant:

 

”Även när det gäller vårdslöshet eller försumlighet med avseende på den allmänna ledningen och övervakningen av bolagets verksamhet, måste

 

22 I motiven till 15:1 ABL anför departementschefen, beträffande första stycket, ansvaret mot bolaget: ”Stiftare, styrelseledamöter och andra här avsedda personer står i direkt sysslomannaförhållande till bolaget. De är följaktligen gentemot bolaget skyldiga att vid fullgörandet av sitt uppdrag iaktta den omsorg som krävs av en syssloman i allmänhet.” Beträffande andra stycket, ansvaret mot tredje man, anför departemtentschefen vidare: ”De bestämmelser i aktiebolagslagen eller bolagsordningen som just har till syfte att skydda tredje man blir – – – sanktionerade.” Prop. 1975:103 s. 540. 23 Jfr Ekelöf, Rättegång I, 6 uppl., Stockholm 1977, s. 61. 24 Mot detta skulle kunna invändas att betydande tveksamhet råder beträffande skadeståndets preventiva effekt. Se Hellner, Skadeståndsrätt, 4 uppl. 1985, s. 34 ff. 25 En helt annan fråga är om det är praktiskt möjligt att utkräva ansvar för dylik underlåtenhet att deltaga i styrelsemöte. Ansvar enligt 15:1 ABL förutsätter ju inte bara att en ansvarsregel är tillämplig på ett visst handlande. Därtill krävs vållande (oaktsamhet eller uppsåt) hos styrelseledamoten, att ett orsakssamband (kausalitet) föreligger mellan vållandet och skadan, samt att kausaliteten är adekvat, dvs. en påräknelig följd av den oaktsamma/uppsåtliga handlingen, att skadan legat ”i farans riktning”. Hellner, a. a. s. 160 ff. 26 Se Nial, Svensk associationsrätt i huvuddrag, 5 uppl., Stockholm 1988, s. 114; jfr Hemström i JT 1989-90 s. 89 ff.

 

en suppleant bedömas enligt en mildare måttstock. Man kan nämligen icke av en suppleant kräva samma aktivitet som av en ordinarie medlem. Men ifall en suppleant erfarit omständigheter som skulle motivera ett ingripande från styrelsens sida, kan han bli ansvarig på den grunden att han icke bringat saken till styrelsens kännedom. I detta avseende kan hans ansvarighet bedömas på samma sätt som en ordinarie styrelsemedlem.”27

Denna inställning är anmärkningsvärd, eftersom den synes innebära att en suppleant skulle kunna åläggas ansvar även då han inte tjänstgör i en ordinarie ledamots ställe.28 Man skulle visserligen kunna föra samma ändamålsresonemang som det som jag fört i det föregående beträffande den som uteblir från ett sammanträde. En avgörande skillnad är dock att i detta fall har suppleanten inte ens kallats att inträda i den ordinarie ledamotens ställe. Suppleanten saknar, i vart fall formellt, erforderligt underlag för att kunna bedöma huruvida situationen är den att han bör agera för att tillvarata bolagets intressen.29 En suppleant som inte är arbetstagarsuppleant kan inte kräva av bolaget att erhålla underlag för styrelseärendenas behandling på samma sätt som en styrelseledamot.30 Således bör enligt min mening inget ansvar kunna åvila suppleanten under dylika förhållanden.

 

Slutsatser: en styrelsesuppleants ansvar enligt ABL
I enlighet med det ovanstående är ABL:s sanktionsregler i princip tillämpliga på styrelsesuppleanter. En styrelsesuppleant är dock aldrig personligen ansvarig gentemot bolaget eller tredje man enligt ABL med mindre än att han har inträtt i en ordinarie ledamots ställe. Detta gäller även ansvar som eventuellt skulle kunna utkrävas av en suppleant som har kallats att ersätta den ordinarie ledamoten vid ett möte men som uteblir utan giltigt förfall. Suppleanten har då inträtt i och med att han kallats. Någon handlingsplikt utanför styrelse-

 

27 Taxell, Ansvar och ansvarsfördelning i aktiebolag, Åbo 1983, s. 92. 28 Taxell har inte närmare angett grunden för ett sådant ansvar. Hänvisningen i en fotnot till 85 § av den tyska AktG, och till att de stadganden som gäller styrelsemedlemmar, inklusive ansvarighetsreglerna, även tillämpas på suppleanter, torde innebära en hänvisning till ansvarsregeln i 15:1 finska aktiebolagslagen, vilken motsvarar samma paragraf i ABL. 29 Möjligen kan det tänkas att ett ansvar enligt 18:3 HB skulle kunna bli aktuellt, baserat på suppleantens sysslomannaställning och åtföljande vård- och lojalitetsplikt. Förutsättningarna för att en suppleant sålunda skulle kunna hållas ansvarig för en dylik underlåtenhet förefaller dock mycket begränsade enligt svensk rätt. 30 Detta följer motsatsvis av 8:9 1 st. fjärde p. ABL, vari stadgas att suppleant för arbetstagarledamot alltid skall få underlag och ges tillfälle att delta i ärendes behandling på samma sätt som styrelseledamot. Att hålla en arbetstagarsuppleant, men inte en ”vanlig” suppleant ansvarig för underlåtenhet att tillvarata bolagets intressen av detta skäl torde dock vara oskäligt och strida mot den likabehandlingsprincip som legat till grund för lagstiftningen om arbetstagarrepresentanter i styrelse. Jfr 11 § lag (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

 

rummet torde inte åvila en styrelsesuppleant enligt svensk rätt. Det finns således inget övergripande ”suppleantansvar” i ABL.31 Denna begränsning i möjligheterna att utkräva ansvar av styrelsesuppleanter är ändamålsenlig eftersom, som ovan antytts, suppleanterna utan att ha inträtt i ordinarie ledamots ställe saknar formella möjligheter att påverka bolagets skötsel, att delta i styrelsebeslut (eller få sin avvikande mening noterad till protokollet), eller ens att tillförsäkra sig erforderligt underlag från bolaget för att hålla sig informerade. Vad som kanske är mindre tillfredsställande är att det rättsliga skydd mot ansvarsanspråk som suppleanter åtnjuter så länge de inte har inträtt i styrelsen grundar sig på ett drygt halvsekelgammalt motivuttalande32 till en lag som inte längre är gällande. Mot bakgrund av de många anspråk som för närvarande riktas mot diverse befattningshavare i finanskrisernas kölvatten vore det måhända av intresse att detta skydd på ett mer konkret sätt infördes i ABL.

31 Samma princip gäller också i de övriga nordiska länderna. Med avseende på finsk rätt har Taxell angett att styrelsesuppleanter bedöms i princip på samma sätt som ordinarie ledamöter i den utsträckning de deltagit i styrelsens verksamhet. Ofta kommer, enligt Taxell, suppleanternas ansvar att bedömas mildare på den grund att de inte förutsätts ha samma kännedom om bolagets förhållanden som övriga personer inom bolagsledningen. Detta gäller särskilt när en suppleant endast tillfälligt inträtt i styrelsen, t. ex. när en ordinarie ledamot är jävig. Taxell, Bolagsledningens ansvar, Några riktlinjer, Åbo 1983, s. 20. 32 SOU 1941:9 s. 320.