CARL SVERNLÖV, Aktiebolagets suppleanter. Norstedts Juridik, Stockholm 1998, 212 s.

I Sverige finns i dag drygt 275 000 aktiebolag. Till alldeles övervägande del är dessa bolag privata aktiebolag, endast omkring 1 000 är publika bolag. Varje aktiebolag skall ha en styrelse, som ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av dess angelägenheter. I publika aktiebolag skall det också finnas en verkställande direktör med ansvar för den löpande förvaltningen. Privata aktiebolag måste inte, men kan ha en verkställande direktör.
    Styrelsen för ett aktiebolag
skall som huvudregel ha minst tre ledamöter. I ett privat bolag kan emellertid styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en styrelsesuppleant utses. Det senare är mycket vanligt bland de privata bolagen. De flesta privata aktiebolag ägs av en eller två personer, som dessutom utgör bolagets styrelse. Därutöver finns alltså minst en styrelsesuppleant. Även i publika aktiebolag utses regelmässigt en eller flera styrelsesuppleanter.
    Det är med andra ord ingen
överdrift att påstå att institutet styrelsesuppleant är en mycket vanlig företeelse i det svenska näringslivet. Men vilken rättslig ställning har egentligen dessa suppleanter? Frågan får inte något uttömmande svar i aktiebolagslagen. I 8 kap. 1 § fjärde stycket ABL föreskrivs endast att vad som i lagen sägs om styrelseledamot i tillämpliga delar skall gälla om suppleant. Inte heller förarbetena till lagen är särskilt

utförliga i ämnet och i doktrinen har suppleantinstitutet hittills tilldragit sig ett mycket begränsat intresse. Det kan redan mot denna bakgrund konstateras att Carl Svernlöv i ämnet för sin licentiatavhandling i juridik — Aktiebolagets suppleanter — funnit ett både praktiskt relevant och till stor del oplöjt forskningsfält. Den är ingen dålig utgångspunkt. Avhandlingens första kapitel innehåller en traditionell redogörelse för ämnesval, syfte, avgränsningar och metod i arbetet. Svernlöv behandlar det aktiebolagsrättsliga institutet styrelsesuppleant, men också andra suppleanter som kan förekomma i ett svenskt aktiebolag. Det handlar i första hand om vice verkställande direktör, men även om suppleant för revisor, likvidator och firmatecknare. Syftet är att i ett rättsdogmatiskt perspektiv, med hjälp av lagtext och förarbeten, doktrin och praxis, belysa och systematisera suppleanternas rättsliga ställning. Den metodologiska utgångspunkten för arbetet är ”den teleologiska metoden, såsom den utvecklats i Sverige av framför allt Per Olof Ekelöf, och som syftar till att tolka och tillämpa lagstadganden i enlighet med deras ändamål”. I det andra kapitlet ges en kort historisk bakgrund till gällande rätt och i det tredje en översiktlig redogörelse för suppleantinstitutet i vissa utländska

SvJT 1998 Anm. av Carl Svernlöv, Aktiebolagets suppleanter 943 rättsordningar. Svernlöv redogör i tur och ordning för förhållandena i Förenta staterna, Storbritannien, Tyskland och de nordiska länderna. Syftet med de komparativa delarna av arbetet är ”att belysa det svenska suppleantinstitutet och ge lösningsmodeller, eftersom det svenska materialet med direkt relevans för framställningen är mycket knappt”.
    Komparativa inslag är, med
rätta, närmast en självklarhet i moderna juridiska framställningar, men valet av jämförelseländer synes mig ofta ske mer utifrån författarens intresse för och kännedom om vissa rättsordningar än utifrån syftet med komparationen.
    Skall utländsk rätt användas
som stöd för en prognos om hur en svensk domstol skulle komma att tolka en svensk bestämmelse är det svårt att komma förbi kravet på ett rättsligt släktskap med de länder som skall behandlas. I ett rättspolitiskt orienterat resonemang om olika lösningsmodeller kan länderurvalet ofta tillåtas ske på ett friare sätt. Om detta är Svernlöv mer medveten än många andra. När han inkluderar nordisk aktiebolagsrätt i framställningen, så sker det mot bakgrund av det nordiska lagstiftningssamarbetet och när tysk rätt tas in i komparationen så går det tillbaka på vårt historiska arv från tysk rätt. Den engelska och amerikanska lagstiftningen behandlas däremot, säger han, som ”kontrast” till de kontinentala rättsordningarna. Svernlöv lyckas också i allt väsentligt hålla rågången fri mot den anglo-amerikanska rätten

när han sedan ger sig in i analysen av gällande rätt, men vid ett par tillfällen blir frestelsen ändå för stor. Så är exempelvis fallet när amerikanska prejudikat åberopas till stöd för en viss tolkning av begreppet förfall i den svenska lagen. Det är enligt min mening att gå för långt i utnyttjandet av det utländska materialet, något som givetvis inte utesluter att en svensk domstol utifrån en egen analys av begreppet skulle kunna komma till samma materiella resultat som den amerikanska domaren. Avhandlingens analytiska del inleds i det fjärde kapitlet med en diskussion rörande suppleanternas formella ställning i aktiebolaget. Hur utses och entledigas suppleanter, vilka kvalifikationskrav måste de uppfylla och hur bestäms deras arvode? Det är några av de frågor som tas upp och diskuteras på ett pedagogiskt och i allt väsentligt övertygande sätt. Särskilt intressant finner jag det avsnitt som ägnas frågan om suppleanternas lojalitetsplikt gentemot bolaget och framför allt deras tystnadsplikt. Här finns säkert grund för fortsatt forskning. Ett generellt problem för den som i dag arbetar med vetenskapliga framställningar rörande den svenska aktiebolagsrätten är att lagstiftningen sedan flera år är inne i en period av stark omvandling. Aktiebolagskommittén genomför en totalöversyn av lagen och avrapporterar på regeringens begäran sitt arbete i delbetänkanden, som i sin tur successivt omsätts i propositioner till riksdagen. Det är inte lätt att rita en

944 Litteratur SvJT 1998 karta över ett landskap som befinner sig i sådan förändring.
    För Svernlövs del blir denna
problematik särskilt kännbar i avhandlingens femte kapitel, som behandlar förutsättningarna och tidpunkten för suppleanternas inträde samt i vilken ordning suppleanterna inträder, om flera suppleanter utsetts. På regeringens förslag beslutade riksdagen under våren om helt nya bestämmelser i aktiebolagslagen rörande bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör samt revisorer. Bestämmelserna träder i kraft den 1 januari 1999. Därigenom ändras också på ett par punkter regleringen rörande suppleanternas inträde.
    Från att lagen i dag endast fö
reskriver att styrelsesuppleant skall ges tillfälle att träda in om en styrelseledamot inte kan komma, införs från årsskiftet en bestämmelse som ålägger styrelsen i alla aktiebolag att upprätta en skriftlig arbetsordning av vilken bl. a. skall framgå i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden. Svernlöv har gjort sitt bästa för att i sista stund fånga upp lagändringarna i fotnoter, men det räcker inte för att hindra att en del av de ofta intressanta resonemangen om gällande rätt inom kort kommer att bli rättshistoria. Detta gäller i hög grad också frågan om i vilken ordning flera vice verkställande direktörer skall inträda i vd:s ställe. Från årsskiftet åligger det styrelsen att utfärda skriftliga instruktioner på just den punkten.


    Innebär detta att avhandling
ens femte kapitel från årsskiftet kommer att sakna vidare praktiskt intresse? Paradoxalt nog nej. Svernlövs resonemang kommer på många punkter att vara till stor hjälp för alla de bolagsstyrelser och juridiska rådgivare som under den närmaste tiden själva skall brottas med att reglera dessa frågor. I avhandlingens sjätte kapitel diskuterar Svernlöv vilken kompetens en suppleant har. I vilken utsträckning har en styrelsesuppleant eller vice verkställande direktör befogenhet att företräda bolaget och möjlighet att binda bolaget vid rättshandlingar med tredje man? Svaren är knappast ägnade att förvåna och resonemangen tillhör inte de mest intressanta i framställningen. Det sjunde och sista av analyskapitlen ägnas en utförlig diskussion om suppleanternas personliga ansvar. Framställningen spänner här över det aktiebolagsrättsliga skadeståndsansvaret, vissa fall av personligt ansvar enligt aktiebolagslagen samt det aktiebolagsrättsliga straffansvaret. Även här öppnar sig nya och för framtiden forskningsbara frågeställningar. I avhandlingens åttonde och avslutande kapitel sammanfattar Svernlöv sina slutsatser och för också ett kort resonemang om alternativ till suppleantinstitutet och om regleringen av institutet de lege ferenda. Carl Svernlöv har med licentiatavhandlingen Aktiebolagets suppleanter lämnat ett viktigt och intressant bidrag till den svenska aktiebolagsrättsliga litteraturen. Avhandlingen är välskriven

SvJT 1998 Anm. av Carl Svernlöv, Aktiebolagets suppleanter 945 och resonemang och slutsatser väl värda att begrunda långt utanför den akademiska läsekretsen. Rolf Skog