74 AKTUELLA SPÖRSMÅL.Finsk bolags- och försäkringslagstiftning. På regeringens med anledning av lantdagensvbegäran givna uppdrag hade första avdelningen av den år 1914 upplösta lagberedningen alla redan år 1913 utarbetat förslag till förordning angående öppna bolag, kommanditbolag och slutna bolag samt i sammanhang härmed föreslagit nya bestämmelser beträffande skyldigheten att föra handelsböcker. De upprättade förslagen ansågos även betinga tilläggsföreskrifter i gällande förordningar om handelsregister samt firma och prokura även som i konkursstadgan och förordningen angående bankrörelse.
    Såsom redan rubriken till lagförslagen angiver, skiljes i dem mellan öppna bolag, kommanditbolag och slutna bolag. Till de förstnämnda, varmed avses sammanslutningar med obegränsad ansvarighet för delägarna och vilka, till skillnad från "föreningar" i trängre eller lagteknisk mening, avse ernående av direkt ekonomisk vinst för delägarna, räknas såväl egentliga handelsbolag som s. k. enklabolag. Till handelsbolagen hänföras sådana handel eller annan näring idkande öppna bolag, vilka äro skyldiga att begagna särskild, i handelsregistret införd firma, medan såsom enkla bolag betecknas öppna bolag, vilka antingen idka sådan näringsverksamhet, för vars bedrivande firma anmälan icke erfordras, eller också annan förvärvsverksamhet. Från det öppna bolaget förklaras kommanditbolaget avvika endast därigenom, att bolagsmännen i detta icke alla svara förbolagets förbindelser med hela sin förmögenhet, utan någon eller några av dem — alltså icke samtliga — blott till ett visst avtalat belopp. Med "slutet bolag" återigen avser lagberedningen den i Tyskland och Österrike utbildade bolagsformen "Gesellschaft mitbeschränkter Haftung". Denna utgör en mellanform mellan det öppna bolaget och aktiebolaget. Likheten med aktiebolaget framstår däri, att bolagsmännen icke personligen svara för bolagets förbindelser, utan borgenärerna äga hålla sig uteslutande till bolaget och dess särskilda förmögenhet, bildad ursprungligen genom bolagsmännens insatser. Det slutna bolaget skiljer sig däremot från aktiebolaget och närmar sig det öppna handelsbolaget därutinnan, att bolagsmännens personlighet, deras ekonomiska ställning, förmåga och anseende inom affärsvärlden, har stor betydelse såväl inåt mellan bolagsmännen inbördes som även utåt. — Som en särskild bolagsform plägar ju även räknas det s. k. "tysta bolaget" ("stille Gesellschaft"), varmed åsyftas det rättsförhållande, som äger rum, då en person i en affär mot andel i vinst och skyldighet att bära viss del av eventuellt uppkommande förlust insatt ett kapital, för vilket han erhåller en fordran mot affärens innehavare. Då emellertid enligt lagberedningens tanke i detta rättsförhållande icke finnes något verkligt kännetecken på bolag, har lagberedningen icke ansett skäl föreligga att i sitt förslag såsom en speciell bolagsform upptaga dets. k. tysta bolaget.
    Beträffande handelsbolaget är förslaget i största möjliga mån byggt på hitintills gällande rätt — H. B. 15 kap. — och praxis. Så vitt nya, av det ekonomiska livets fortgående utveckling betingade stad-

AKTUELLA SPÖRSMÅL. 75ganden föreslagits beträffande vare sig bolagets bildande och rättsförhållandet mellan bolagsmännen eller bolagets och bolagsmännens rättsliga ställning till tredje man eller ock slutligen ifråga om bolagets upplösning, har utländsk, särskilt skandinavisk rätt, beaktats. I avseende å bolagsformen enkelt bolag finnes icke äldre, särskild lagstiftning i Finland, vadan förslaget i denna del utgör en legislativ nyhet. Givet är dock, att sådant bolags natur av öppet bolag betingar tillämpning av samma huvudprinciper, vilka gälla rörande handelsbolaget, endast med den modifikation och förenkling, som betingas av den mindre invecklade karaktären hos de rättsförhållanden, vartill denna form av bolag ger anledning.
    Förslaget, så vitt det angår kommanditbolag, är avsett att ersätta nu gällande, synnerligen ofullständiga förordning i ämnet av den 24nov. 1864. Lagberedningen har även här sökt ernå samklang med centraleuropeisk och skandinavisk rätt.
    Det uppgjorda förslaget till lag om slutet bolag åsyftar att jämvälmed finsk rätt införliva en där icke förut känd bolagsform. Somförebild har framför allt tjänat lagstiftningen i de länder, där dettaslag av bolag skapats. Givet är dock, att ekonomiska särförhållandeni Finland motiverat åtskilliga olikheter. Av intresse synes främstvara att konstatera, det lagberedningen ansett det slutna bolagets ändamål kunna inskränkas till bedrivande av näring. Ytterligare är den begränsning gjord, att dylikt bolag ej får idka försäkringsrörelse. Däremot har möjligheten att utöva bankverksamhet ansetts böra lämnas öppen, vilket åter betingat ett förslag om ändring av gällande förordning angående bankrörelse. Den gjorda begränsningen av slutet bolags syftemål och verksamhet har medfört, att lagberedningen icke funnit anledning i avseende å dylikt bolags bildande föreslå tillämpning av koncessionssystemet. Med hänsyn till de förhållanden och ändamål, som i frågavarande bolagsform med sannolikhet komme att betjäna, har föreslagits, att sådant bolags minsta stamkapital skall vara 5,000 finska mark och varje enskild insats 500 mark. Övriga detaljbestämmelser, som naturligtvis i mycketö verensstämma med aktielagens motsvarande föreskrifter, synas icke i detta sammanhang kunna bliva föremål för närmare behandling.

 

    Förslaget till förordning angående skyldighet att föra handelsböcker åsyftar att ersätta nuvarande föreskrifter i ämnet, vilka återfinnas i konkursstadgan av den 9 nov. 1868 § 109. En tendens i modern utländsk handelsrätt torde vara att åvägabringa motsvarighet mellan skyldigheten att föra handelsbok och den att till handelsregistret anmäla firma. Om också den finländska lagstiftaren icke kan frånkännas all strävan att realisera även denna grundsats, så måste dock å andra sidan erkännas, att principen icke konsekvent genomförts. Lagberedningens förslag avser att härutinnan åstadkomma följdriktighet och samtidigt tillgodose praktiska krav. — Vidkommande sedan själva bokföringens beskaffenhet har lagberedningen vid valet mellande i utländsk rätt tillämpade olika systemen, nämligen antingen att

76 AKTUELLA SPÖRSMÅL.i lag fastställa, vilka böcker en köpman skall föra, eller att påbjuda skyldigheten blott genom en allmän lagbestämmelse angående bokföringens ändamål och innehåll, stannat för det senare, i nyare lagstiftning merendels använda sättet.

 

    Efter utverkat tillstånd hade lagberedningens andra avdelning år 1914 uppgjort motiverat, fullständigt förslag till förordning angående aktiebolag och i sammanhang härmed även hemställt om ändringar i gällande lagstiftning vidkommande handelsregister samt firma och prokura. Samma avdelning av lagberedningen hade ock fått i uppdrag att utarbeta tvenne lagförslag beträffande försäkringsavtalet och försäkringsrörelse. Lagberedningens upplösning år 1914 omintetgjorde dock uppdragets fullföljande. Inom samma års utgång hade likvisst en av dess medlemmar — jur. dr G. Granfelt — enligt regeringens föreläggande hunnit utarbeta motiverat förslag till förordning om försäkringsrörelse.
    Den föreslagna aktielagen avser att ersätta gällande förordning i ämnet av den 2 maj 1895. Vid förslagets utarbetande har lagberedningen, medveten därom att huvudvikten i dessa bolag ligger i hopbringandet av erforderligt kapital och dettas ändamålsenliga förvaltning sålunda att bolagets kredit och utvecklingsmöjligheter säkerställas, framför allt drivits av strävan att bereda skydd mot osunda bolagsföretag samt emot missbruk av allmänhetens förtroende. I sådant syfte hava särskilt gällande stadganden angående aktiebolags bildande genom aktieteckning, s. k. successivt bildande, reviderats för att förebygga förhastade beslut. Sammalunda ock bestämmelserna rörande ökning och nedsättning av aktiekapitalet. I görligaste mån har beaktats den av nyare aktielagar allt mera omfattade publicitetsprincipen, jämlikt vilken allmänheten bör beredas tillfälle att ej allenast bedöma de förhållanden, som utgöra grunden för bolagetsbildande och aktiekapitalets hopbringande, utan också bolagets soliditet under fortgången av dess verksamhet. Lagberedningen har även ledes fullt uppfattat den stora betydelse, som tillkommer särskilt revisionsinstitutets anordning sålunda, att revisorerna äga möjlighet att verkligen intränga i förvaltningens detaljer. Dem är därför tillförsäkrad befogenhet att också under verksamhetsårets lopp utöva omedelbar, självständig kontroll, vadan de icke hänvisas blott till den överblick, som erhålles genom årsberättelserna och boksluten. För efterlåtna revisorer stadgade straff och påbjuden ersättningsskyldighet avse att motverka skenrevisioner och framtvinga samvetsgrannhet. Vinnande av effektiv kontroll åsyfta jämväl i förslaget ingående bestämmelser beträffande grunderna för ett riktigt bokslut. Liksom i allmänhet uti den moderna lagstiftningen har man ocksökt skapa garantier mot förtryck från flertalets sida emot minoriteten bland aktieägarna. Detta syfte fullföljes i en serie föreskriftert. ex. om begränsning av röstetal vid bolagsstämma och angående rätt för ett mindre tal aktieägare att vägra decharge och utföra talan emot stiftare, styrelse och revisorer. Av stor betydelse äro ävenledes

AKTUELLA SPÖRSMÅL. 77stadgandena om jäv vid bolagsstämma samt de, vilkas ändamål är säkerställande av tredje man, som i god tro inlåter sig i transaktioner med styrelsen, liksom också bestämmelserna, huru förhållas skall, då bolaget saknar styrelse eller styrelseledamöter till beslut fört antal. En lucka i hitintills gällande lagstiftning bleve slutligen fylld genom de föreslagna reglerna beträffande aktiebolags likvidation och upplösning, i sammanhang varmed också frågan om ett bolags uppgående i ett annat dylikt föreslås ordnad. Aktiebolagets internationella karaktär har naturligtvis föranlett lagberedningen att söka så vitt möjligt bringa de föreslagna normerna i samklang med motsvarande lagstiftning i de kulturland, vilka uti nu i frågavarande hänseenden hava förbindelser med Finland.
    Förslaget beträffande försäkringsrörelse uppfattar denna såsom en affärsmässigt driven, privat försäkringsverksamhet, vilken är förbjuden, där icke koncessionering i laga ordning utverkats för anstalt, upprättad enligt förslaget. Emellertid äro från förslagets tillämpningsområde undantagna privata anstalter för meddelande av sjöförsäkring, värdepappersförsäkring, sjuk- och begravningskassor och likartade ömsesidiga understödsföreningar. Idkande av försäkringsrörelse förutsätter enligt förslaget utverkat tillstånd, vilket icke får givas annat bolag än i enlighet med förslaget upprättat ömsesidigt försäkringsbolag eller försäkringsaktiebolag. Åsyftar rörelsen livförsäkring eller annan försäkran för längre tid än tio år, skall jämväl regeringens fastställelse utverkas å utarbetad plan för den blivande försäkringsverksamheten. Förslaget avser likväl ej att bestämma villkoren för utländskt försäkringsbolags rätt att i landet utöva försäkringsverksamhet. Av intresse är jämväl föreskriften, att försäkringsbolag icke får idka annan rörelse än försäkring. I fråga återigen om rätten att kombinera olika slag av försäkring är den begränsning gjord, att bolag, som upptager livförsäkring, regelmässigt ej äger driva annan försäkringsrörelse än återförsäkring av sådana försäkringar, men dock kan av försäkringsinspektionen berättigas emottaga också annan personförsäkring, vilken ansluter sig till livförsäkring. Vid kommande kontrollen över försäkringsbolag, anger förslaget, att sådant bolag skall vara underkastat försäkringsinspektionens övervakning. I motsats till ett flertal utländska lagstiftningar förutsätter emellertid förslaget, att de närmare föreskrifterna härom givas i en särskild administrativ förordning.
    Den för de ömsesidiga försäkringsbolagen grundläggande, naturliga principen är, att uppkommen betalningsskyldighet skall fördelas sålunda, att uttaxeringar periodvis äga rum hos delägarna, d. v. s. försäkringstagarna. Emellertid har utvecklingen medfört behovet av modifikationer i ömsesidighets ansvarigheten. Förslaget medger också, att denna kan göras icke blott obegränsad, utan även genom föreskrift i bolagsordningen begränsad till visst belopp. Det har t. o. m.synts möjligt, att där rörelsen ej åsyftar försäkring av egendom eller ansvarsförsäkring, bestämmelse får träffas därom, att allenast bolagets tillgångar skola häfta för dess förbindelser. Som undantag

78 AKTUELLA SPÖRSMÅL.från huvudregeln är ävenledes föreslaget, att återförsäkringstagare under angivna förutsättningar kunna fritagas från personlig ansvarighet. Och försäkringsbolag, som hos varandra taga återförsäkring, skola vara berättigade avtala, att de endast taga del i ansvarsskyldighet eller i överskott till det belopp, varmed det ena bolagets återförsäkring överstiger det andras.
    Ett närmare framhävande av förslagets många rättsligt viktiga detaljer skulle emellertid bringa denna redogörelse att svälla utöver dess rimliga gränser. Det må dock till sist blott ännu konstateras, att under den allmänna stagnation å lagstiftningens gebit, som nu är rådande i Finland, ej heller för berörda lagförslag tills vidare lett till några lagstiftningsåtgärder av mera definitiv natur.


O. Hj. Granfelt.