Ny aktiebolagslag i Danmark. I den mån aktiebolaget blivit den rättsliga formen för en mycket väsentlig del av den ekonomiska verksamheten i skilda länder, är det tydligt att lagstiftningen om aktiebolag sättes på prov genom sådana omständigheter, som utsätta ett lands ekonomiska liv överhuvud för starkare påfrestning. Icke minst gäller detta naturligtvis om de ekonomiska omvälvningar, som överallt framträtt under världskriget och det närmast efterföljande årtiondet. En högst intressant uppgift, för vilken det nödiga materialet emellertid icke är lätt att åstadkomma, vore att undersöka, huruvida i de länder, där affärsföretagen varit bundna av en mera restriktiv aktiebolagslagstiftning (t. ex. Tyskland och Sverige), deras motståndskraft mot krigs- och efterkrigstidens besvärligheter varit starkare än i länder med en mera lax lagstiftning på detta område (t. ex. Nederländerna och Danmark). Det ser onekligen på avstånd ut, som om nedgångstidens härjningar bland aktiebolagen varit jämförelsevis mera kännbara i Danmark än i Sverige, men skäl kunna nog anföras för att söka förklaringen snarare i allmänna politiska (inkl. penningpolitiska) och ekonomiska förhållanden än i aktiebolagslagstiftningens olika beskaffenhet. Emellertid torde det vara en i Sverige ganska utbredd uppfattning, att vår aktiebolagslag av 1910 i stort sett väl bestått provet; kanske snarast varit alltför restriktiv, t. ex. beträffande nedsättning av aktiekapitalet, på vilket område partiella lagändringar ju befunnits nödiga.
I varje fall ha de senaste åren sett ett livligt reformarbete på aktiebolagsrättens område inom skilda länder. För att blott uppmärksamma några närbelägna länder ha sålunda helt nya aktiebolagslagar sett dagen i Nederländerna, England och senast Danmark; i Tyskland föreligga omfattande både enskilda och officiella förarbeten till ny lagstiftning. I det sistnämnda landet synes intresset vara starkt inriktat på att genom lagstiftning taga ställning till en del nyheter inom aktiebolagsväsendet, som ej i högre grad förekommo vid tiden för den gällande rättens tillkomst: aktier med olika rösträtt, förhållandena mellan moder- och dotterbolag eller eljes inom en större koncern o. s. v., punkter i vilka utvecklingen synes peka emot ett allt större, enligt mångas mening allt för stort oberoende för företagsledningen av icke blott en minoritet utan även av majoriteten av aktieägare. "Gemischtwirtschaftliche" aktiebolag, d. v. s. sådana i vilka stat, kommun eller annat offentligt rättssubjekt är huvudsaklig eller ensam aktieägare, påkalla också uppmärksamhet. Den nya "Lov om Aktieselskaber", som i år antagits av den danska riksdagen och den 15 april blivit utfärdad, synes icke i högre grad inriktad på dessa den nyaste tidens speciella spörsmål (ansatser i § 9 st. 2 ocb § 56 st. 4).
Det var först sent — med tillkomsten av den nu upphävda lagen av den 29 september 1917 — som Danmark erhöll en något så när omfattande lagstiftning om aktiebolag. De närmast berörda kretsarna inom näringslivet riktade i det längsta ett energiskt motstånd mot all lagstiftning. De lyckades också åstadkomma, att den lag, som till slut antogs, blev både mindre detaljerad och mera "liberal" än lagstiftningen i så gott som alla jämförliga länder. Det var under sådana förhållanden blott naturligt, att frågan om en ny lagstiftningsåtgärd tämligen snart bragtes å bane. Arbetet därför har nu krönts med framgång. Den nya lagen är både mera utförlig och fullständig till sin avfattning, och mera energisk i sina strävanden att skydda aktieägare och borgenärer; i åtskilliga punkter har den visserligen alltjämt inte nått samma grad av stränghet som den svenska rätten. Några nyheter, som äro av intresse vid jämförelsemed svensk rätt, skola här kortfattat beröras.
I allt flera av Europas länder har införts en särskild bolagstyp, liksom aktiebolaget utan personligt ("obegränsat") ansvar för delägarna, men undantaget från åtskilliga av de bestämmelser som för detta givits till skydd för en mera vidsträckt och obestämd krets av intressenter, efter mönster av den tyska rättens populära "Gesellschaft mit beschränkter Haftung". Om man ej vill sålunda införa en helt säregen bolagstyp, återstår möjligheten att något differentiera reglerna om aktiebolaget, så att vissa regler endast gälla för vissa arter av aktiebolag (jfr den engelska rättens "private companies"). Detta synes i själva verket vara ett angeläget önskemål vid en mera ingående aktiebolagslagstiftning. Eljes riskerar man, antingen att av hänsyn till de börsnoterade eller eljes stora och för allmänheten betydelsefulla aktiebolagen giva regler, som äro alltför betungande eller eljes olämpliga för "familjebolag" och andra smärre aktiebolag, eller att av hänsyn till de senare bolagen avstå från lagfästande av regler, som äro påkallade för de förra. Till en sådan differentieringfinnas några ansatser i den nya danska lagen: om stiftarne själva teckna hela aktiekapitalet, äro kraven på stiftelseurkundens utförlighet betydligt nedsatta (§5); den årsräkenskap, som skall insändas till registreringsmyndigheten, får icke göras offentligt tillgänglig, om 1) alla aktier äro ställda på viss man, 2) antalet aktieägare icke överstiger tio, och 3) bolaget har hemställt om uteslutande av publicitet (§ 45)1; endast i bolag med aktiekapital å belopp av över 100,000 kr. är särskild direktion vid sidan av styrelsen obligatorisk (§ 48); i bolag, vilkas aktier äro föremål för offentlig kursnotering, skall finnas minst en statsauktoriserad revisor (§ 52). Som man finner, är gränsen mellan de bolag, som skola vara underkastade en strängare regel, och dem som skola vara fritagna därifrån, icke gemensam för de särskilda hithörande reglerna utan olika i varje särskilt fall. I åtskilliga andra stadganden finnes medgivande till
dispens genom beslut av vederbörande ministerium. Särskilda bestämmelser gälla i några stycken för försäkringsaktiebolag.
Angående formerna för bildande av aktiebolag äro givna betydligt noggrannare bestämmelser än tidigare; därigenom har på det hela taget uppkommit större överensstämmelse med svensk rätt. Det stadgas uttryckligen (§ 4), att olika slags bolag och juridiska personer i övrigt kunna uppträda såsom stiftare (jfr sv. aktiebolagsl. 4 §, vars krav på "svenska undersåtar" i denna del erhållit en synnerligen liberal tolkning; se även 1911 års lag om ekonomiska föreningar 5 § 2 st.). Det må anmärkas, att lagtexten använder uttrycket "juridiske Personer", trots den till synes något oklara innebörden av detta begrepp enligt dansk rättsuppfattning. Vissa, onekligen mycket blygsamma, personliga kvalifikationer uppställa sliksom tidigare för stiftare. Man återfinner även bestämmelsen, att varje stiftare skall teckna minst en aktie. Med hänsyn till lättheten att använda bulvaner, torde denna föreskrift ha varit lika betydelselös i Danmark som i Sverige; ett försök att göra den mera eftertrycklig genom ett nyinfört tillägg, att varje stiftare skall teckna för minst 500 kr, torde ej märkbart förändra situationen.
I fråga om stiftareansvaret finnes en bestämmelse, att detta åvilar ej blott stiftarne själva utan "enhver, der paa egne eller andres (t. ex. bolags) Vegne har underskrevet Stiftelses-Overenskomsten". Om stiftareansvarets innebörd möter ett nytt stadgande (§ 7), som nära motsvarar sv. aktiebolagsl. 24 § men såtillvida är strängare än denna, som ansvaret icke med nödvändighet förutsätter, att stiftarne lämnat någon oriktig uppgift om ett övertaget förmögenhetsobjekt; det är nog, att "Værdiansættelsen efter Forholdene paa det daværende Tidspunkt har været uforsvarlig, og dette kan lægges de paagældende til Last". Till några av de invecklade spörsmål, som i skilda länders praxis anknutit sig till reglerna om tidpunkten för uppkomsten av bolagets rättssubjektivitet och om det särskilda ansvaret för handlande dessförinnan, tager lagen ställning (§ 17): ifrågavarande ansvar gäller icke, om annat må anses avtalat med borgenären. Och om bolaget inom fyra veckor efter sin registrering erkänner förbindelsen, bortfaller företrädarnes ansvar, försåvitt icke borgenärens säkerhet därigenom i väsentlig grad förminskas.
Till skydd för individuella aktieägare tjäna ett par absolut bindande föreskrifter, att bolaget icke kan stipulera kortare preskriptionstid för kuponger (väl = för rätten till utdelning) än fem år från förfallotiden (§ 26), och att aktiebrev icke kunna dödas utan kungörelse i "Statstidende" med minst 12 veckors varsel. Ett liknande syfte kan möjligen tänkas förverkligat genom ett nytt stadgande, att aktie tecknares förskrivning å icke inbetalt aktiebelopp icke må avhändas eller pantsättas (§ 32 st. 2; jfr de understundom mycket besvärliga förvecklingarna ang. insatsförbindelser av medlemmar i sv. ekonomiska föreningar "utan personlig ansvarighet"); att full inbetalning ej skett, skall fortfarande icke i och för sig utgöra hinder mot utfärdande av aktiebrev. Ej heller innehåller den nya lagen
några som helst materiella regler angående företrädesrätt för äldrea ktieägare till aktieteckning vid kapitalökning; gratisemission synes ej vara särskilt omförmäld.
I 1917 års lag fanns intet förbud mot aktiebolags förvärv av egna aktier, endast några regler om bokföringen och om registreringsskyldighet (§ 25). Dylikt aktieförvärv torde ha spelat en viss roll i åtskilliga av de senare årens fallissements. Likväl är även den nya lagen mycket liberal. För förvärv intill 10 % av aktiekapitalet gälla inga restriktioner; för ytterligare förvärv gälla bestämmelser som någorlunda motsvara den svenska rättens (§ 39, jfr sv. 1. 51 §). Hinder synes ej möta att egna aktier i balansräkning upptagas med värdering enligt samma grunder som främmande aktier (§ 42 st. 6, jfr däremot sv. 1. 56 § nr 7); egna aktier få ej utöva rösträtt eller medtagas vid beräkning av kvalificerad majoritet o. d. (§ 40). Skyddet mot bolagets spekulation i egna aktier är sålunda ganska svagt utbildat; detta är såtillvida av ringa betydelse, som erfarenheten torde ha ådagalagt, att hithörande skyddsbestämmelser bliva skäligen ineffektiva, så länge lagstiftningen ej tillika reglerat aktieinnehav hos andra bolag i en gemensam koncern.
I en annan riktning har man sökt stärka skyddet mot att bolagets funktionärer utnyttja sin ställning till spekulation i dess aktier: § 50 st. 3 meddelar ett direkt förbud mot att styrelsemedlemmar och direktörer "utföra eller deltaga i spekulationsaffärer" beträffande bolagets aktier. Trots sin kategoriska avfattning och en sanktion genom bötesstraff (§ 86), lär bestämmelsen vara ganska svår att upprätthålla och sålunda antagligen få större betydelse för en lojal än för en illojal funktionär. Lagen söker f. ö. giva skydd även emot ett för bolaget skadligt spekulantintresse bland aktieägare utan särskild förtroendeställning. Det är generellt medgivet, att rösträtt för aktie kan göras beroende av ägarens anteckning i aktieboken ("Notering") intill sex månader före bolagsstämman (§ 56 st. 5), vilket ju är högst drakoniskt i jämförelse med den i sv. aktiebolagsl. 76 § stadgade längsta fristen av tre dagar. Och vidare: "Er en Aktionærs Stemmegivning bevisligt bestemt ved hans Deltagelse i Spekulationsforretninger vedrørende Selskabets Aktier, kan den kendes ugyldig ved Dom" (efter talan inom kort preklusionstid, § 56 st. 7). Både begreppet spekulationsaffär och det här ifrågavarande kausalsammanhanget äro ju så svävande, att svårlösta processer måste förutses och stadgandets betydelse väsentligen komma att bero av dess handhavande i rättstillämpningen. Det är förvisso en anmärkningsvärd nyhet.
Om reservfond givas nu noggranna bestämmelser (§ 43), som ej ha motsvarighet i den äldre lagen. Likaså om tillgångarnas redovisning och värdering i balansräkning ("Status", § 42). Dessa äro ej särskilt stränga; dock gäller, att offentligt noterade värdepapper icke få upptagas högre än den vid räkenskapsårets slut senast noterade köpkursen, och att det skall särskilt angivas, i vilken utsträckning tillgångar äro pantsatta.
Om minoritetsskydd vid ändring av bolagsordning stadgas (§ 57) — bortsett från några tämligen självklara regler om förbud för majoriteten att göra intrång i egentliga "särrättigheter", t. ex. genom införande av inskränkning i aktiers fria överlåtbarhet — allenast, att väsentliga ändringar i föremålet för bolagets verksamhet ("Selskabets Formaal") skola biträdas av aktieägare, som äga 9/10 av aktiekapitalet, att beslut om rubbning av det bestående rättsförhållandet mellan olika slag av aktier skall biträdas av ägare av 9/10 av de aktier, vilkas rättsställning försämras, samt att i båda fallen aktieägare, som röstat emot sådan ändring, har rätt att på begäran få sina aktier inlösta av övriga aktieägare efter värdering genom skiljemän. En dylik ordning synes fullt ut betryggande, och mycket att föredraga framför den även efter 1924 års ändring alltför svårhanterliga regeln i sv. aktiebolagsl. 91 § 1 st.; i utlandet gälla flerstädes betydligt lindrigare bestämmelser.
Beträffande likvidation skola endast anmärkas ett par bestämmelser av stort principiellt intresse. Enligt svensk rätt, liksom enligt uppfattningen i det kontinentala Europa i allmänhet, avser likvidationen en avveckling av bolagsförhållandet mellan aktieägarna och är i enlighet härmed en angelägenhet för dessa men icke omedelbart för fordringsägarna. Då efter förfarandets avslutning någon bolagsförmögenhet icke vidare skall finnas, är det tydligt, att även borgenärernas intresse kan beröras, och en fullständig lagstiftning strävar att säkra dem betalning, innan tillgångarna fördelas å aktieägarna (se nu d. 1. § 65 i. f.). Naturligtvis kan vid en likvidation befinnas, att aktiebolaget är insolvent, och det är då möjligt, att ett underhandsackord kan komma till stånd. Men lagstiftningarna pläga icke giva borgenärerna något organisatoriskt inflytande på likvidationen eller omvänt låta detta förfarande rättsligen inverka på borgenärernas ställning. Detta är annorlunda i England, där likvidationen ("winding-up") även motsvarar konkurs, vilket institut icke kommer till användning för aktiebolag. Den nya danska lagen ansluter sig, med fullföljande av tendenser som framträtt i praxis, i någon mån till de engelska synpunkterna. Aktiebolag kunna visserligen fortfarande komma i konkurs (jfr § 71)1. Men om ett likviderande aktiebolag visar sig vara insolvent, kunna fordringsägare taga initiativet till att myndighet skall utse en särskild likvidator (§ 61 st. 4), och konkurslagens regler såväl om återvinning som om förmånsrätt skola erhålla motsvarande tillämpning (§ 65 st. 4). — Det bestämmes uttryckligen, att en påbörjad likvidation under vissa förutsättningar kan avbrytas och bolaget på nytt träda i verksamhet (§ 73).
Ragnar Bergendal.