FRÅN DET PRAKTISKA RÄTTSLIVET.

 

Några anteckningar om aktiebok. Aktieboken kallades förut, och kallas f. ö. ofta än i dag, registerbok eller aktieregisterbok.
    Syftet med boken framgår av aktiebolagslagens 28 § mom. 4, 76 § mom. 1, 86 § mom. 4 samt 28 § mom. 5 och är att visa, vem som gent emot bolaget är aktieägare och vem som har rösträtt vid bolagsstämma, samt att ge vem som helst möjlighet att skaffa sig kännedom om vilka som äro aktieägare i ett bolag.
    Lagens 28 § säger, att över aktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen upplägga en aktiebok. Aktierna skola således vara införda i en bok, en verklig bok. Ett blad skall således icke kunna borttagas, skiljas från de andra bladen, utan ett mer eller mindre våldsamt ingrepp, som gör boken defekt. Bladet skall icke kunna efter behag tagas bort och stoppas in igen.
    Undersöker man nu huru lagens stadgande om en bok efterleves, så konstaterar man, att visserligen de mindre och de medelstora bolagen verkligen ha en riktig bok, men att de stora bolagen i regel ha, och ofta nog sen många år haft, s. k. skruvliggare eller ock alldeles lösa kort, vilket senare de kalla för att »använda kortsystem».
    Om man före den nya bokföringslagens tillkomst anmärkte häremot, så hade vederbörande svårt att försvara sig, ty då gällande bokföringslag stadgade om handelsböcker, att de »skola, innan de begagnas, inbindas, och, var för sig i fortlöpande sifferföljd pagineras» etc. (Se 1855 års K. F.) Efter den nya bokföringslagens ikraftträdande svarar man tvärsäkert, att nu, när handelsbok får bestå av lösa kort eller blad, får man naturligtvis också föra aktieboken på kort.
    Detta påstående är oriktigt, och slutsatsen falsk. Handelsbok får bestå av ett kortsystem, men icke av lösa blad utan system. Hämtar man således stödet för aktiebokens förande på lösa kort från bokföringslagens stadganden om handelsbok, så kommer man först och främst icke längre än till rätt att i stället för aktieboken använda ett system av lösa kort. Bevisen härför finnas i förarbetena till bokföringslagen och i lagens text.
    Det av särskilda sakkunniga år 1916 avgivna förslaget innehöll följande stadgande: »Annan handelsbok än dagbok och inventariebok må kunna ersättas av lösa blad eller kort i anslutning till visst gängse system». Dåvarande justitieministern (NOTHIN) yttrade vid lagförslagets föredragning i statsrådet, att i departementsförslaget »såsom villkor för användande av lösblads- eller kortsystem angivits, att detta skall ske i anslutning till visst gängse system, samt att däri ligger, »att endast system som möjliggör kontroll får användas». Vid den numera antagna och gällande bokföringslagens föredragning i statsrådet ytt-

rade justitieministern (BISSMARK) bl. a.: »Förutom det krav, som redan ligger i ordet system, hänvisar jag — — —. För att emellertid framhålla att endast lösblads- eller kortsystem, som möjliggör erforderlig kontroll, få användas, har utsagts, att systemet skall vara betryggande.»
    Den lag, som antogs, lyder också: »Handelsbok skall, där den icke består av betryggande lösblads- eller kortsystem, vara bunden och hava sidorna eller uppslagen numrerade i löpande sifferföljd. Dagbok må bestå av en eller flera böcker. Dagbok och inventariebok må icke utgöras av lösblads- eller kortsystem.»
    Av det nu anförda framgår, att handelsbok (i allmänhet) får bestå av lösa kort, endast om de bilda ett system. Om således »förteckningen» över ett bolags aktieägare består av lösa lappar utan system — och ett system uppstår icke genom att endast i nummerföljd inlägga lapparna i en pärm — då är aktieförteckningen, »aktieboken», icke upplagd enligt kortsystem, och fyller således icke de fordringar som lagen ställer på handelsböcker i allmänhet, än mindre fordringarna på de viktigare böckerna. Av den citerade lagtexten framgår nämligen även, att endast de mindre viktiga böckerna få föras med användande av kortsystem, och att de viktiga »böckerna» skola vara verkliga böcker. (Härom hänvisas även till Motiven till de sakkunnigas förslag och till kommerskollegii utlåtande över förslaget.) Likställer man således aktieboken med de viktigare böckerna, »grundanteckningar»,»ställningsbok», »dagbok och inventariebok», så kommer man till det resultatet, att »aktieboken» måste vara en riktig bok. Och att aktieboken är av minst lika stor vikt som dagbok och inventariebok torde väl ingen vid närmare eftersinnande vilja bestrida. Aktieboken innefattar ju bl. a. aktieägarens legitimation såsom rösträttsägare vid bolagsstämma. Består aktieboken av lösa kort, så är aktieägarens legitimation såsom rösträttsägare vid bolagsstämma knuten till ett kort, som alltså är en handling av största vikt icke blott för aktieägaren utan även för bolaget.
    Var och en, som något känner till bolagstvister, vet, hur det vid strid inom bolaget ofta gäller att få majoritet vid en viss stämma; besluten må sen gärna bli överklagade och upphävda. Striden har i sådana fall mången gång tillspetsat sig till en strid om aktieboken eller dennas innehåll. Jag misstänker, att ingen aktieägare i sådana fall kan anse kortsystem vara en rättstryggande form för aktiebokens förande, enär ju i sådant fall bokens innehåll kan av den, som har boken i sin besittning, ändras, så att en misshaglig aktieägare helt enkelt utrangeras, och ersättes med en mera välsinnad pretendent till aktierätten, utan att detta behöver märkas, åtminstone icke lika lätt som radering eller utbytande av blad i en verklig bok. På detta sätt kan ju aktieägaren berövas möjligheten att utöva sin rätt vid det enda tillfälle den egentligen kan utövas.
    Såsom ett ytterligare hinder för aktiebok i form av kortsystem torde väl även kunna anses stadgandena i aktiebolagslagens 78 och 28 §§, som säga att aktieboken skall hållas tillgänglig vid bolagsstämmorna samt dessemellan för vem som helst. Huru skall § 78 kunna åtlydas

av t. ex. A.-B. Separator, om icke bolaget håller stämman i det kassavalv, där kortsystemet är inbyggt i väggarna; och hur skall Litograftrusten, som utan tvivel anser sig föra aktieboken efter kortsystem, våga åtlyda § 28 utan att hålla både ett och två ögon på besökaren, ty aktieboken består av små mjuka häften av tunt papper med det unna bladen löst uppträdda på ett par krokiga taggar utan varje slags låsanordning.
    Vad den s. k. skruvliggaren vidkommer, så är att annotera hurusom lagrådet, utan att använda ordet »skruvliggare», säger, att »en pärm med lösa blad och låsanordning» är att anse som lösa blad. Låsanordningen är f. ö. ofta av enklaste slag. Ett av våra största bolag har sålunda en låsanordning så enkel, att den öppnas med en vanlig väggklocknyckel, och således skulle kunna öppnas t. o. m. av springpojkarna — även om nyckeln icke hängde framme på kontoret till allmänt begagnande; något som också är fallet med nyckeln till patentlåsen på många andra bolags skruvliggare.
    I fråga om aktiebokens uppställning stadgar aktiebolagslagens 28 §, att styrelsen skall upprätta en förteckning över aktierna, vilket naturligtvis betyder att upplägga boken efter aktie. Om man sedan vid utfärdandet av aktiebrev utfärdar ett brev gemensamt för flera aktier, så är detta något som bör anmärkas i aktieboken men som icke har med bokens uppställning att göra. Och detta är så mycket mera uppenbart, som, när aktieboken upplägges, något aktiebrev icke behöver existera och i de flesta fall heller icke gör det. Aktieboken skall nämligen uppläggas »ofördröjligen» efter bolagets registrering (enligt somliga t. o. m. tidigare), men aktiebrev får icke utfärdas, förrän aktien blivit betald, vilket i många, för att icke säga de flesta fall, dröjer någon tid, och kan dröja ända till två år. Mycket vanligt är emellertid, att aktieboken är upplagd efter aktiebrev, så att, när t. ex. tio aktier äro sammanförda i ett brev, i boken göres ett upplägg för brevet. Detta minskar aktiebokens sidantal men orsakar svårigheter eller besvär, om de sammanförda aktierna gå till skilda ägare.

    Av aktiebolagslagens 28 § mom. 1 synes att aktieboken skall innehålla uppgift om vem som är aktieägare. Och sista punkten i samma moment lyder: »I aktieboken skall ock anmärkas dagen då anteckning skett». Aktieboken skall alltså ovillkorligen innehålla uppgift om när aktieägare såsom sådan antecknades i aktieboken (icke när han förvärvade aktien). Av denna tidpunkt kan nämligen bero om aktieägaren i en viss fråga har rösträtt eller icke (aktiebolagslagens 86 § mom. 2). Dessutom bör aktieboken lämna upplysning om vissa andra saker, och bör således ha en kolumn för anmärkningar. Däremot behöver boken icke innehålla uppgift om aktieägarens adress eller hemvist och icke om tiden, när han förvärvade aktien. Det är emellertid ingalunda ovanligt, att ett bolags aktiebok lämnar upplysning om när en aktieägare förvärvade sin aktie (vilket icke angår bolaget) men icke om när han infördes i registret (vilket bolaget måste veta).
    Här må påpekas, att försummelserna med avseende å aktiebokens lagenliga beskaffenhet äro av kriminell natur, se aktiebolagslagens 132

och 133 §§. Beträffande de civila konsekvenserna hänvisas till lagens 70 och 135 §§.
    Uti min år 1930 utkomna handbok »Styrelse och likvidatorer i aktiebolag» har jag givit närmare anvisningar om aktiebokens uppställning och innehåll. Därsammastädes finnes ock intaget ett formulär, som dock naturligtvis i någon oväsentlig detalj kan modifieras.
    Fördelarna av att föra aktieboken på det sätt jag anser närmast sluta sig till vad lagen uttryckligen eller indirekt stadgar, äro
    1) minskat format (den av mig slopade adresskolumnen upptager nu 1/4 à 1/3 av sidans bredd);
    2) ingen olägenhet vid växling av aktiebrev å flera aktier;
    3) motparter, frondörer och jobbare erhålla icke upplysning om aktieägares adress och om storleken av hans aktieinnehav.
    En lagenligt förd, alltså efter aktie upplagd aktiebok har emellertid det »felet», att den blir mycket stor. Kostnaden för anskaffandet och uppläggandet av aktiebok är ju emellertid en engångsutgift och en bagatell i förhållande till antalet aktier, vare sig det gäller nybildat bolag eller nyemission. Likaså kostnaderna för uppställandet och anordningar för förvarandet. Ej heller skall man överdriva besväret, d v. s. kostnaderna för aktiebokens förande. Detta förande drar vida mindre arbete, än den oinvigde är benägen att tro. I fråga om den stora massan av bolag ligga ju ofta många både större och mindre poster på samma händer i många år. Och i de bolag, vilkas aktier i någon större utsträckning äro föremål för spekulation, omföras ju aldrig de på spekulation köpta aktierna på de nya ägarna. Huru få förändringar, som i verkligheten antecknas, ser man av de nuvarande aktieböckerna, som vanligen äro avsedda för endast fyra à nio ombyten av ägare, och lika ofta innehålla endast ett par tre verkligen anmälda förändringar, även om bolaget existerat i många år.
    Det stora flertalet aktiebolag kunna f. ö. på lagenlig väg minska sin aktiebok till en femtedel eller en tiondedel genom att ge aktien ett högre belopp. Det är för dem kanske ingen nödvändighet, utan endast en modesak, att åsätta aktien så lågt värde som 100 kronor. Varken t. ex. genomsnittshandelsaktiebolaget eller familjebolaget skulle hava någon olägenhet av att ha sitt aktiekapital fördelat i aktier å 1,000 eller 500 kronor, varigenom aktieboken minskades till en tiondedel eller en femtedel. Bolag, vars aktier äro föremål för spekulation på fondbörsen (och f. ö. även spekulanterna), anse sig i allmänhet bäst betjänta med ett aktiebelopp av 100 kronor, och dessa bolag få således stora aktieböcker, om de vilja ha dem lagliga. Men det är skäl att erinra om att aktieboken bara växer på längden, och att då alla anmälda förändringar i äganderätten finnas protokollerade hos bolagets styrelse, samt till boken väl alltid föres register över i boken införda aktieägare, boken icke blir för styrelsen svårhanterligare genom att den blir längre. För den utomstående däremot blir det ett hopplöst göra att i en bok på hundratals volymer leta reda på olika aktieägares aktieinnehav. Och en krydda på hans svårigheter blir, att han träffar mången aktieägare, vars adress blir honom förborgad då aktie-

boken därom intet har att förmäla. Ett mycket stort bolags styrelse har således fördel av att ha en vidlyftig aktiebok, ju större desto bättre, då ju ingen styrelse är trakterad av att behöva utlämna aktiebokens innehåll till »kreti och pleti».
    För de mycket stora bolagen innebär emellertid lagens stadganden om aktiebok andra svårigheter. Dessa bero icke på aktiebokens omfång, d. v. s. på antalet aktier, utan på det stora antalet aktieägare samt på det förhållandet, att aktieboken icke innehåller uppgift om de nuvarande verkliga aktieägarna. Följande har inträffat: Aktierna i AB X äro föremål för livlig omsättning, och i fråga om massor av aktier är därför förhållandet det, att den, som i bolagets aktiebok står registrerad såsom senaste ägare, för åratal sedan upphört att vara aktieägare. En gång i världen, medan han ännu var aktieägare, lämnade han emellertid styrelsen fullmakt att rösta för hans aktier, och denna fullmakt använder styrelsen än i dag, därför att, sådana fullmakter förutan, erforderliga majoriteter eller röstkvoter för nödiga och nyttiga beslut icke kunna åstadkommas. Aktieägarna, penningplacerarna, och i alla händelser spekulanterna, äro ju okända och kunna icke anträffas med cirkulär o. d. I bolaget Y däremot, vars aktier likaledes äro spekulationsobjekt, har förhållandet gestaltat sig så, att styrelsen, som icke fått fullmakt från de gamla aktieägarna, måste för att kunna åstadkomma för bolaget nödvändiga beslut försöka hjälpa sig med att skaffa fullmakter, utfärdade av personer som vid utfärdandet icke längre äro aktieägare och som själva icke påyrkat att anses som aktieägare.
    I sin avhandling »Om aktiebrev etc.» (s. 134) berör docenten HÅKAN NIAL en skillnad mellan de stora och de små bolagen. Han säger, att, allt efter som bolagen bli större, differentieras de tre grupperna — företagaraktionärerna, penningplacerarna och spekulanterna — och skärpas motsättningarna dem emellan. Och han tillägger »Avvägningen mellan dessa motsättningar är ett av den moderna aktierättens stora problem.» Kanske skulle vissa svårigheter kunna hjälpas endast genom att bolaget efter nya föredömen jämte aktier emitterade — debentures. Då utrangeras ju så småningom penningplacerare och spekulanter, och företagaraktionärerna bli ensamma om aktieboken, som då inte behöver bli så voluminös.

​Erik Söderström.