NÅGRA SYNPUNKTER TILL FRÅGAN OM STYRELSELEDAMÖTERS I AKTIEBOLAG ANSVARIGHET FÖR OORDENTLIG BOKFÖRING.

 

AV

 

HOVRÄTTSRÅDET ERIK BERGENDAL.

 

Jämlikt 69 § aktiebolagslagen skall styrelsen inom viss tid till revisorerna avlämna en av styrelsens ledamöter underskriven förvaltningsberättelse jämte vinst- och förlusträkning samt balansräkning för det föregående räkenskapsåret. Nämnda räkningar äro ju allenast utdrag av räkenskapsböckerna, och det har därför gjorts gällande, att styrelseledamöterna, genom att underskriva förvaltningsberättelsen, i vilken nämnda räkningar intagits eller till vilken räkningarna fogats såsom bilagor, jämväl bliva ansvariga för att bokföringen i bolaget behörigen fullgjorts. Äro nämnda räkningar riktiga, måste ju även räkenskaperna, åtminstone i huvudsakliga delar, vara riktiga.
    Häremot må anmärkas följande. I 10 § i bokföringslagen den 31 maj 1929 stadgas, att inventariet och balansräkningen skola av den bokföringsskyldige med hans underskrift bestyrkas, samt att, om flera delägare äro obegränsat ansvariga för registreratbolags förbindelser, inventariet och balansräkningen skola av dem alla underskrivas. I aktiebolag, där sådan ansvarighet icke förekommer, behöva alltså inventariet och balansräkningen underskrivas allenast med bolagets firma och sålunda vanligen endast av en styrelseledamot. I den proposition, varigenom bokföringslagen framlades för riksdagen, anförde chefen för justitiedepartementet vid nu ifrågavarande paragraf bland annat: »Det har synts mig obehövligt att framhålla, att bolags eller förenings inventarium och balansräkning skola underskrivas med dess firma. Detta torde redan ligga i föreskriften, att inventarium och balansräkning skola av den bokföringsskyldige med hans underskrift bestyrkas. Att märka är, att underskrivandet ingalunda är prejudicierande för frågan om vem som har att bära ansvaret för oordentlig bokföring. Särskilt gäller detta, då

 

134 ERIK BERGENDAL.den bokföringsskyldige är en juridisk person». Detta yttrandetorde väl närmast avse att utsäga, att ansvaret för oordentlig bokföring icke åvilar endast den, som underskrivit balansräkningen. Men därest på grund av bestämmelsen i 69 § aktiebolagslagen angående styrelseledamöternas underskrivande av förvaltningsberättelse med balansräkning samtliga styrelseledamöter bleve ansvariga för bokföringen, synes 10 § bokföringslagen lämpligast hava bort innehålla ett stadgande därom att för aktiebolag inventarium och balansräkning borde underskrivas avsamtliga styrelseledamöter. Och såsom motiv för stadgandet borde anförts: Då ändock på grund av bestämmelsen i 69 § aktiebolagslagen samtliga styrelseledamöter bliva ansvariga för balansräkningens riktighet, synes denna ansvarighet böra inskärpas redan i bokföringslagen, genom att det ålägges samtliga styrelseledamöter att underskriva balansräkningen.
    Paragrafen har emellertid icke erhållit en dylik avfattning. I stället yttrar departementschefen, att underskrivandet av balansräkningen icke är prejudicierande för vem som har att bära ansvaret för oordentlig bokföring. Om sålunda underskrivandet av originalbalansräkningen icke är prejudicierande för frågan om vem som skall bära ansvaret för oordentlig bokföring, synes ännu mindre underskrivandet av förvaltningsberättelsen med därvid fogade balansräkning kunna vara avgörande fördenna fråga. Det ansvar i straffrättsligt hänseende, som följer med underskrivandet enligt 69 § aktiebolagslagen av förvaltningsberättelse med balansräkning, synes regleras i samma lag. Sålunda stadgas i 132 § första stycket 4) straff för styrelseledamot, som mot bättre vetande i skriftlig handling, som framlägges å bolagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktieägarna, meddelar oriktig uppgift rörande bolagets angelägenheter, och i punkt 6) av samma stycke straff för styrelseledamot, som vid upprättande av balansräkning mot bättre vetande förfar i strid med bestämmelserna i 56 § i lagen. På grund av vad ovananförts kommer jag till det resultatet, att underskrivandet av förvaltningsberättelse med därtill fogade balansräkning icke kan för en styrelseledamot i ett aktiebolag medföra, att han erhåller ett vidsträcktare ansvar för bolagets bokföring, än det, som redan förut åligger honom i hans egenskap av styrelseledamot.
    Den fråga, som skall besvaras, är alltså denna: Vilket är nämnda ansvar? Utvecklingen har gått i den riktningen, att i

 

STYRELSELEDAMÖTERS ANSVARIGHET FÖR BOKFÖRING. 135allmänhet icke samtliga ledamöter i ett aktiebolags styrelse deltaga i den egentliga ledningen av bolagets angelägenheter, utan ledningen överlämnas åt allenast vissa av styrelsens ledamöter. Och det blir då av särskilt intresse att klargöra, vilket ansvar för skötseln av bolaget, och enkannerligen för bokföringen, som åvilar de ledamöter av styrelsen, vilka icke direkt deltaga i bolagets ledning.
    Samtliga styrelseledamöter måste svara för att ledningen av bolaget organiserats på ett tillfredsställande sätt. I 23 kapitlet 4 § strafflagen stadgas, att om styrelseledamot eller annan, som är satt att leda ett bolags angelägenheter, förbrutit sig på sätt, i de föregående paragraferna i kapitlet sägs, han skall straffas, som vore han gäldenär. Såsom annan, som är satt att leda bolagets angelägenheter, kan tydligen endast komma ifråga någon, som har en med styrelseledamot jämförlig ställning. En underordnad tjänsteman kan ej så betraktas. Sålunda kan icke hiträknas t. ex. en kontorist, som fått förandet av bolagets böcker sig anförtrott. Om däremot t. ex. i bolagsordningen för ett aktiebolag, som driver handelsrörelse, finnes föreskrift om att styrelsen kan utse en handelsföreståndare, som har att förestårörelsen och sköta bokföringen, synes en dylik föreståndare kunna betraktas såsom en person, som är satt att leda bolagets angelägenheter, och som sålunda i fråga om ansvar är jämställd med styrelseledamot.1 I kravet på att ledningen av bolaget organiserats på ett tillfredsställande sätt, måste då först och främst ingå, att ledningen överlåtits åt någon styrelseledamot eller åt någon annan person, som beträffande ansvarighet är jämställd med styrelseledamot. Därest så icke skett, och bokföringen åsidosatts, bliva samtliga styrelseledamöter ansvariga härför. Bristen i bokföringen får då anses vara en följd av att ledningen av bolagets angelägenheter överhuvud icke ordnats på ett tillfredsställande sätt. Till stöd för riktigheten av denna regel kan åberopas bl. a. ett rättsfall NJA 1915:181. I nämnda rättsfall hade samtliga styrelseledamöter (kroppsarbetare) i ett handelsaktiebolag åtalats för oordentlig bokföring. Enligt bolagsordningen kunde särskild föreståndare för affärens skötsel av styrelsen tillsättas. Sådan föreståndare hade ock genom särskilt kontrakt antagits. I kontraktet stad-

 

1 Jfr NJA 1920: 13, där det visserligen är fråga om en handelsföreståndare i ekonomisk förening. 

136 ERIK BERGENDAL.gades dock intet om skyldighet för honom beträffande bokföringen. Fastmera synes styrelsen hava anlitat en särskild bokförare. Samtliga styrelseledamöterna fälldes för oordentlighet i bokföringen. Två justitieråd voro dock skiljaktiga och frikände styrelseledamöterna på det huvudskäl, att enligt den för handelsaktiebolaget gällande bolagsordningen särskild föreståndare för affärens skötsel kunnat, tillsättas, samt handlingarna gåve anledning till antagande att sådan föreståndare varit utsedd. Dessa justitieråd torde hava ansett, att handelsföreståndaren innehaft en sådan ställning, att han kunnat straffas enligt 23 kapitlet 4 § strafflagen, och då sålunda ledningen av bolagets angelägenheter överlämnats åt en person, som innehaft dylik ställning, hava de funnit, att organisationen kunnat godtagas. Högsta domstolens pluralitet lärer däremot hava varit av den åsikten, att handelsföreståndaren intagit en så underordnad ställning, att han icke kunnat straffas enligt nyssnämnda lagrum. Då sålunda i den direkta ledningen av bolaget ickefunnits någon ansvarig person, har pluraliteten funnit organisationen otillfredsställande, vid vilket förhållande samtliga styrelseledamöter fällts till ansvar för den oordentliga bokföringen. Möjligen kan HD:s pluralitet hava ansett, att handelsföreståndaren väl innehade ansvarig ställning, men att bokföringen ickevar överlämnad åt honom utan åt en underordnad tjänsteman, och då sålunda denna detalj av bolagets angelägenheter icke var behörigen ordnad, fälldes samtliga styrelseledamöter till ansvar.1
    Ett annat prejudikat, som i detta sammanhang är av intresse, är NJA 1918:430. I detta rättsfall frikändes en konsumtionsförenings styrelseledamöter från ansvar för oordentlig bokföring, enär föreningens verksamhet vid den tidpunkt, varom i målet var fråga, föreståtts av en särskild, därtill utsedd person, vilken enligt bestämmelse i föreningens arbetsreglemente haft skyldighet att föra föreningens handelsböcker och därför vore att anse såsom föreningens syssloman, satt att i detta hänseende vid sidan av styrelsen leda föreningens angelägenheter. Justitierådet Almén var dock skiljaktig och fann, att bokföringen icke ordentligen fullgjorts under ett visst år, samt

 

1 Jfr angående nu nämnda rättsfall och NJA 1918: 430 RAGNAR BERGENDAL »Förekommer straffrättsligt ansvar för annans gärning i svensk rätt?», SvJT 1928 s. 444. 

STYRELSELEDAMÖTERS ANSVARIGHET FÖR BOKFÖRING. 137fällde samtliga svarande, som under det året voro ledamöter i styrelsen, till ansvar. Såsom huvudskäl för sitt fällande votumanförde han, att den omständigheten, att föreningens verksamhet föreståtts av en särskild person, vilken haft till åliggande bl. a., att för föreningen föra i lag föreskrivna handelsböcker, enligt hans mening icke vore av beskaffenhet att hava fritagit svarandena från den dem i egenskap av styrelseledamöter åliggande skyldigheten att öva sådan tillsyn över bokföringen, att densamma icke i väsentligt avseende blivit vilseledande. Om man tager hänsyn till dels att Almén fällt samtliga de svarande, som under sagda år varit ledamöter i styrelsen, till ansvar och dels att han i ett annat rättsfall NJA 1915: 272, till vilket jag nedan återkommer, frikänt vissa styrelseledamöter från ansvar för oordentlig bokföring på den grund, att de icke haft sådan del i bolagets förvaltning, att de borde svara förbrister i bokföringen, synes det mig, att Almén ansett, att nämnda föreståndare innehade en så underordnad ställning, att han icke kunde bliva ansvarig enligt 23 kapitlet 4 § strafflagen, samt att, då organisationen sålunda varit bristfällig, samtliga de ledamöter, som vid ifrågavarande tid sutto i styrelsen, bleve ansvariga för den oordentliga bokföringen.1
    Därefter vilja vi övergå till det fall, att styrelsen uppdragit åt vissa ledamöter inom styrelsen eller eljest åt personer, som innehava sådan ställning, som omförmäles i 23 kapitlet 4 § strafflagen, att ombesörja bolagets angelägenheter och sålunda även bokföringen, och undersöka, huru i detta fall ansvaret ställer sig för de ledamöter, vilka icke tagit del i ledningen.
    I aktiebolagslagen finnes ingen bestämmelse, som talar om möjligheten att inom styrelsen verkställa en arbetsfördelning. Men i praktiken har saken, såsom förut nämnts, utvecklats så, att ledningen av bolagets angelägenheter vanligen överlämnas åtviss eller vissa inom styrelsen utsedda ledamöter, som kallas verkställande direktör, disponent eller något dylikt. Att en sådan arbetsfördelning är tillåten lärer vara klart, och den torde kunna genomföras utan formligt beslut. Men frågan blir, vilken verkan en dylik arbetsfördelning får beträffande de ledamöters ansvarighet, vilka icke deltaga i den direkta ledningen av bolagets angelägenheter. Såsom nyss nämnts, måste samtliga le-

 

1 Jfr dock RAGNAR BERGENDAL, a. a. s. 445, där han förklarar, att Alméns dissens grundas därpå, att Almén finner vissa styrelseledamöter hava ådagalagt individuell vårdslöshet. 

138 ERIK BERGENDAL.damöter svara för att organisationen är tillfredsställande, och detta innebär bland annat, att de svara för att de personer, åtvilka ledningen uppdragits, äro kompetenta för uppdraget. Sedan förvaltningen sålunda uppdragits åt viss eller vissa ledamöter i styrelsen, bliva denne eller dessa ledamöter tydligen skyldiga att ombesörja bokföringen, vilken ingår såsom ett led i skötseln av bolagets angelägenheter. De ledamöter, som icke direkt deltaga i förvaltningen, äro pliktiga att kontrollera, huru förvaltningen i stora drag fungerar. Däremot kan det, enligt min mening, icke åligga dem att »självmant» närmare granska, huru bokföringsskyldigheten fullgöres. Skulle de däremot få någon som helst anledning misstänka, att bokföringsskyldigheten åsidosättes, måste de naturligtvis ingripa till rättelse.
    Till stöd för nyssnämnda uppfattning synes NJA 1915: 272 kunna åberopas. Fyra styrelseledamöter (A, G, B och L) i ett bolag, som gått i konkurs, åtalades för oordentlig bokföring. A var ordförande i styrelsen. B och L hade lön, den förre såsom bolagets disponent och den senare såsom dess bokförare. A och G hade arvode till belopp av 100 kronor vardera. A, G,B och L hade rätt att var för sig teckna bolagets firma. Alla fyra voro stora aktieägare i bolaget. Bolaget registrerades den 9 februari 1912. Styrelsen hade sitt säte i Åmål. Vid sammanträde med bolagets styrelse den 22 november 1912 beslöto de närvarande styrelseledamöterna, A, G och B samt en femte styrelseledamot, mot vilken talan icke fördes, att anställa en särskild, i bokföring erfaren person för att hjälpa L att bringa räkenskaperna i översiktligt skick. Den 27 januari 1913 ankom en ledamot i Svenska revisorssamfundet till bolaget och toghand om bokföringen. Redan den 26 februari 1913 gick bolaget i konkurs. Mot A och G gjordes i målet gällande: De hade haft en annan ställning än styrelseledamöter i allmänhet erhölle. De hade haft rätt att teckna firman och vore stora aktieägare, men icke nog härmed, de hade också i stor utsträckning stött bolaget med sina namn, så att bolaget stått eller fallit på deras namn. De hade emellertid eftersatt sin skyldighet att kontrollera bokföringen. A och G genmälte bland annat: Det kunde icke med fog ifrågasättas att de, som voro bosatta å annan ort (Filipstad) än den där bolagets verksamhet bedreves, skulle övervaka bokföringen. I förevarande fall borde B och L, vilka varit satta att omhänderhava bolagets förvaltning och bok-

 

STYRELSELEDAMÖTERS ANSVARIGHET FÖR BOKFÖRING. 139föring, bära ansvaret. Rådhusrätten i Åmål, där åtalet utförts, fann i sitt utslag, att bokföringsskyldigheten eftersatts eller försummats i följande hänseenden, nämligen dels därigenom att under år 1912 och början av år 1913 någon lagenlig kassabok ej förts, åtminstone ej längre än till den 18 januari 1912, då de kassakladdar, som därefter förts, med hänsyn till sina många bristfälligheter och ofullständigheter icke kunde uppfylla lagens fordringar på en kassabok, dels därigenom att det s. k. memorialet i dagboken under samtliga månader 1912 varit ofullständigt och dels därigenom att någon inventariebok, upptagande, förutom lager och inventarier, fordringar och gäld, icke upplagts förr än år 1913, ehuru inventariebok bort vara upprättad vid tidpunkten för rörelsens början. Rådhusrätten dömde förty B och L till ansvar, men enär det icke kunde anses i målet ådagalagt, att A och G haft sådan del i bolagets förvaltning, att de borde svara för bristerna, ogillades den mot dem förda talan. Hovrätten fällde däremot A och G till ansvar, enär med hänsyn till beskaffenheten av anmärkta bristerna i bolagets bokföring och den ställning, A och G, enligt vad i målet blivit upplyst, intagit till bolagets rörelse, A och G i deras egenskap avledamöter i styrelsen icke kunde undgå att göras ansvariga för felaktigheterna i bokföringen. HD:s flesta ledamöter prövade rättvist att, med ändring av hovrättens utslag, fastställa rådhusrättens beslut. En ledamot var dock skiljaktig och ville fastställa hovrättens utslag. Ytterligare en ledamot var skiljaktig och kom på särskilt anförda skäl till samma slut som pluraliteten.
    Detta prejudikat förefaller mig klart tala till förmån för den uppfattning som av mig härovan hävdats. Om det ålegat A och G, vilka icke deltogo i bolagets förvaltning, att självmant granska, huru bokföringen av bolagets ledare sköttes, måste de, enligt vad det vill synas, genast hava upptäckt, att den ej fullgjordes ordentligt. Sålunda var inventariebok ej upplagd förrän i början av år 1913, och de kassakladdar, som skulle utgöra dagbok, torde hava varit behäftade med sådana bristfälligheter, att en granskare omedelbart skulle hava konstaterat, att de icke kunde uppfylla lagens fordringar på en dagbok. Det är väl också härpå hovrätten syftar, då hovrätten förklarar, att A och G bland annat med hänsyn till beskaffenheten av bristerna icke kunde undgå ansvar. När HD icke desto mindre frikände

 

140 ERIK BERGENDAL.A och G, synes det mig, att HD måste hava ansett, att då ledningen av bolagets angelägenheter överlämnats åt två andra styrelseledamöter, A och G icke voro skyldiga att kontrollera, huru bokföringsskyldigheten av dessa ledamöter sköttes, med mindre misstanke yppades, att de vanvårdade sitt uppdrag.
    Ett annat prejudikat, som talar i samma riktning, är NJA 1907 B nr 462. Ansvar yrkades å tre personer X, Y och Z för oordentlig bokföring i deras egenskap av ledamöter i styrelsenför aktiebolaget Sundsvalls Dagblad. Underrätten ansåg inte att oordentlig bokföring förekommit. Genom hovrättens av HD fastställda utslag fälldes X till ansvar men frikändes Y och Z, enär X, vilken, enligt vad ostridigt vore, varit verkställande direktör för bolaget, måste anses ansvarig för bristerna men det ej blivit utrett, att Y och Z tagit sådan del i bolagets förvaltning, att de borde därför svara.1
    Jämför även skiljaktigheten i det ovan refererade rättsfallet NJA 1915: 181. De skiljaktiga justitieråden synas hava ansett, att handelsföreståndaren haft en lika självständig ställning som en styrelseledamot, och då hava dessa justitieråd fritagit de styrelseledamöter, vilka ej deltagit i förvaltningen, från ansvar.
    Emellertid synes, åtminstone i skiljaktigheter i HD, annan mening hava yppats än den ovan av mig hävdade. I sådant hänseende kan anföras NJA 1929: 338. Ett sko- och läderfabriksaktiebolag beslöt ökning av aktiekapitalet och styrelsen utfärdade i november 1924 en teckningslista, vid vilken fogades en balansräkning av den 31 december 1923. I mars 1926 trädde bolaget i likvidation och försattes kort därefter i konkurs. Verkställande direktören i bolaget X dömdes därefter till ansvar för förfalskning, trolöshet mot huvudman och vårdslös bokföring. En person N, som tecknat nya aktier i bolaget, instämde ledamöterna i styrelsen P, S och H till domstol med yrkande att av dem utfå skadestånd och anförde därvid blandannat: Genom verkställd utredning om bolagets ställning hade det numera ådagalagts, att bolagets gamla aktiekapital var heltförbrukat redan före preferensaktieteckningen, och att den balansräkning, som bifogats teckningslistan, var grundad på oriktiga och vilseledande uppgifter. Då styrelseledamöterna underalla förhållanden genom bristande tillsyn å bolaget varit vållande till den förlust, som orsakats. N genom aktieteckningen,

 

1 Jfr BRÜCK, Studier över strafflagen kap. 23, s. 137.

 

STYRELSELEDAMÖTERS ANSVARIGHET FÖR BOKFÖRING. 141yrkade N, under åberopande av bland annat 135 § aktiebolagslagen, åläggande för P, S och H att ersätta N den skada, han lidit genom teckningen av aktier. Enligt vad i målet upplysts, voro P, S och H ledamöter i styrelsen under år 1923, eller det år balansräkningen avsåg. P, S och H invände bland annat: Verkställande direktören X hade, med biträde av en särskild bokförare, ensam omhänderhaft bolagets bokföring. P, S ochH hade icke deltagit i den dagliga förvaltningen av bolagets angelägenheter. HD:s pluralitet ogillade N:s talan på skäl, som icke äro av intresse i detta sammanhang. men två justitieråd voro skiljaktiga och yttrade bland annat: P, S och H hade visserligen, enligt vad i målet blivit upplyst, icke haft sådan befattning med bolagets bokföring, att de kunde göras ansvariga för dennas riktighet i alla detaljer, men detta förhållande hade icke befriat dem från skyldigheten att vid upprättande av ifrågakomna balansräkning för den 31 december 1923 tillse, att denna uppfyllde de fordringar, som enligt 56 § aktiebolagslagen ställas på aktiebolags balansräkning, åtminstone så långt de ej hindrades däri av böckernas beskaffenhet. Denna skyldighethade P, S och H i väsentliga delar icke iakttagit, i vilket hänseende särskilt vore att märka, att vederbörliga avskrivningar till avsevärda belopp icke verkställts samt att av bolaget ingångna växelförbindelser till belopp av inemot 90,000 kronor icke upptagits. Härigenom hade balansräkningen blivit i betydande mån vilseledande i fråga om bolagets ställning. På grund av det anförda och på i övrigt upptagna skäl förpliktade dessa justitieråd P, S och H att till N utgiva skadestånd.
    Enligt denna skiljaktighet torde P, S och H ansetts skyldiga att svara för bokföringen trots att de icke deltagit i ledningen av bolaget. Tillika synes den befattning, styrelseledamöterna i denna sin egenskap måste taga med balansräkningen, i skiljaktigheten hava tillagts en större betydelse i fråga om deras ansvar för bokföringen än vad den enligt min här ovan hävdade mening borde hava. Möjligt är dock, att det är med hänsyn till de särskilda omständigheterna i målet, som de skiljaktiga justitieråden ansett styrelseledamöterna vara ansvariga för bokföringen i sådan utsträckning. Den balansräkning, varom i målet var fråga, har ju fogats till en teckningslista för ökning av aktiekapitalet. När aktiekapitalet ökas, synes det vara av särskild vikt, att bolagets ställning granskas, och att det till-

 

142 ERIK BERGENDAL.ses, att tillgångarna nedskrivas till betryggande värden. Och dessa justitieråd kunna alltså hava ansett, att i föreliggande fall särskild anledning förelåg för styrelseledamöterna att noggrant granska balansräkningen och böckerna. Därest åter skiljaktigheten skulle vara uttryck för en åsikt om strängare ansvar för styrelseledamöterna i fråga om bokföringen, synes åsikten stämma med hovrättens och ett justitieråds ståndpunkt i NJA1915: 272. Till stöd för denna åsikt kan även åberopas, att aktiebolagslagen icke antyder någon möjlighet till arbetsfördelning inom styrelsen, utom eventuellt så till vida att firmateckningen kan uppdragas åt särskild eller särskilda styrelseledamöter, och i och med att lagen sålunda icke tager någon hänsyn till möjligheten att fördela arbetet, synes lagen ej heller tänka sig någon delning av ansvaret. Såvitt jag kan finna har emellertid praxis i allmänhet intagit en mildare ståndpunkt beträffande styrelseledamöternas ansvar. Utvecklingen här i landet torde väl även mer och mer hava gått i den riktningen att ledningen av aktiebolags angelägenheter koncentreras till vissa ledamöter i styrelsen. Att döma av stadganden i några utländska lagstiftningar synes även i utlandet tendensen hava varit liknande. Det lärer därför ligga nära till hands att antaga, att vid den revision av aktiebolagslagstiftningen, som nu pågår, hänsyn kommer att tagas till denna utveckling, samt att i lagen kommer att intagas bestämmelser som möjliggöra en fördelning mellan styrelseledamöterna av arbetet och därmed också av ansvaret. Och föreliggande spörsmål är i sista hand icke en straffrättslig fråga utan en fråga, beroende på huru enligt aktiebolagslagstiftningen styrelseinstitutionen konstrueras. Under sådana förhållanden synes mig ingen anledning föreligga att nu frångå den ståndpunkt, som, enligt vad jag kunnat finna, blivit den i praxis gällande.
    Även i teorien har denna ståndpunkt vunnit burskap. Sålunda anför BRUCK i Studier över strafflagen kap. 23 sid. 140: »Om man antager att en verkställande direktör är anställd i ett företag och en av företagets styrelseledamöter lägger märke till och inser, att bolagets bokföring skötes på ett uppenbart bristfälligt sätt, så lärer denna styrelseledamot knappast kunna undgå ansvar, om han inte vidtager åtgärder till avhjälpande av missförhållandena». Vidare anför BRÜCK s. 141: »Man kan inte rimligen begära, att en styrelseledamot skall anordna privatrevision

 

STYRELSELEDAMÖTERS ANSVARIGHET FÖR BOKFÖRING. 143eller kontrollera varje uppgift han erhåller om företagets angelägenheter, men väl är det rimligt att begära, att han reagerar, när han finner att allt inte är som det bör vara. När det förekommer uppgifter eller åtgärder, som äro ovanliga eller uppväcka misstankar, bör så mycket aktivitet kunna fordras, att styrelseledamoten gör sig underrättad om åtgärdens innebörd och icke låter sig avspisa med intetsägande eller egendomliga förklaringar.»
    Men även om man intager den ståndpunkten, att en styrelseledamot, som icke direkt deltager i ledningen av företaget, icke är skyldig att kontrollera huru den styrelseledamot, som fått sig anförtrott att sköta bokföringen, fullgör detta uppdrag, är därigenom icke allt ansvar borteliminerat för förstnämnda ledamot. Såsom vi förut framhållit, måste han svara för att bolaget erhåller en tillfredsställande organisation. Men han får icke slå sig till ro därmed, att bolaget från början erhållit en ordentlig organisation. Han måste även i fortsättningen kontrollera, huru förvaltningen i stora drag fungerar, eller, annorlunda uttryckt, kontrollera, att organisationen fungerar tillfredsställande. Han måste hava skyldighet att skaffa sig kännedom om hur bolagets rörelse, sedd i dess helhet, utvecklar sig. Denna kunskap torde han dock knappast kunna inhämta på annat sätt än genom förfrågningar hos de ledamöter av styrelsen, som leda företaget. Han är berättigad att antaga, att de uppgifter han av dem erhåller äro riktiga. Sålunda behöver han icke utgå ifrån att någon av hans kolleger i styrelsen är en uppsåtlig bedragare. Skulle han däremot beslå någon av ledarna med tvetalan eller finna, att han erhåller oriktiga uppgifter, måste han naturligtvis ingripa och närmare undersöka förhållandena.
    Om man anser, att de ledamöter, som icke deltaga i ledningen av företaget, icke direkt ansvara för bokföringen, kunnade alltså indirekt bliva ansvariga för densamma, därigenom att bokföringen åsidosättes på grund av att organisationen icke fungerar tillfredsställande samt de underlåtit att ingripa tillrättelse härav. Därvid skall det kunna inträffa, att visserligen bokföringen blivit så åsidosatt att uppenbar vårdslöshet mot borgenärerna får anses föreligga, men att den underlåtenhet att ingripa mot organisationen, som ligger styrelseledamöterna till last, icke kan betraktas såsom uppenbar vårdslöshet, samt att

 

144 ERIK BERGENDAL.någon eller några av dem sålunda av subjektiva skäl frikännas från ansvar. Det torde sålunda kunna inträffa, att en person, som är ordförande eller vice ordförande i styrelsen och underlåter att ingripa mot bristfällighet i organisationen, fälles till ansvar för uppenbar vårdslöshet på grund av sin underlåtenhet att taga initiativ i dylikt hänseende, under det att styrelseledamöter, som intagit en mera blygsam ställning i styrelsen, icke kunna för sådan underlåtenhet dömas till ansvar enligt 23 kapitlet 3 § strafflagen.1
    Det vanliga torde väl vara, att endast en verkställande direktör utses i ett bolag. En särskild fråga kan ju dock vara, huruvida i mycket stora bolag endast en ledare bör utses. Något hinder ur ekonomisk synpunkt lärer där knappast föreligga att utse flera ledare, och det synes då kanske ur kontrollsynpunkt vara mindre lämpligt att överlämna ledningen i ett dylikt bolag åt allenast en person.
    Vad slutligen angår frågan, huruvida, därest ett flertal styrelseledamöter utsetts till ledare av ett bolag, samtliga dessa ledamöter bliva ansvariga för bokföringen, torde denna fråga i allmänhet böra besvaras jakande. Med den kännedom, envar av ledarna bör äga om bolagets rörelse, lärer det icke vara för mycket att fordra, att envar av dem direkt kontrollerar bokföringen, om icke i detaljer så dock i huvudsakliga delar. Sådant ansvar har bland annat fastslagits i NJA 1926:397. Där hade oriktig bokföring verkställts av disponenten i bolaget. Jämväl en annan styrelseledamot, som var verkställande direktör i bolaget, åtalades för den oriktiga bokföringen. HD fällde jämväl den sistnämnde till ansvar med motivering, att han var styrelseledamot och verkställande direktör hos bolaget och i sådan egenskap skyldig att vaka över att bokföringsskyldigheten ordentligen fullgjordes. I samma riktning synes HD:s utslag i ett av

 

1 Jfr RAGNAR BERGENDAL a. a. s. 445, där han anför, att i den mån kravet på uppenbar vårdslöshet genomföres individuellt, är det lätteligen tänkbart, att en överordnads vårdslöshet befinnes icke hava varit »uppenbar», även då den underordnades vårdslöshet är av denna grova beskaffenhet. Han tänker tydligen här närmast på att den underordnade tjänsteman, som fört böckerna, gjort sig skyldig till uppenbar vårdslöshet, under det den vårdslöshet beträffande kontrollen, som ligger styrelseledamoten till last, icke kan ansesvara av dylik beskaffenhet. Men att en sådan gradskillnad mellan de särskilda styrelseledamöternas vårdslöshet även kan förefinnas, synes mig uppenbart. 

STYRELSELEDAMÖTERS ANSVARIGHET FÖR BOKFÖRING. 145Kreugermålen, nämligen i målet mot majoren Ahlström, tala.Han var verkställande direktör i Kreuger & Toll. För bokföringen lärer dock närmast en annan ledamot i styrelsen, Sjöström, hava svarat. Ahlström gjorde bland annat invändning därom att han i verkligheten icke fungerat såsom verkställande direktör utan att Ivar Kreuger skött bolaget. Sedan HD konstaterat, att Ahlström dock i ej obetydlig mån deltagit i förvaltningen av Kreuger & Tolls angelägenheter, fällde HD Ahlström till ansvar för den oordentliga bokföringen, med motivering att, med hänsyn till den ställning, Ahlström intagit i bolaget, det ålegat honom att övervaka bokföringen. Det synes dock knappast alltid kunna åligga var och en av ledarna av ett bolag att övervaka bokföringen i dess helhet. Om i ett större bolag en ledamot av styrelsen är ledare för en gren av bolagets verksamhet, synes det mig icke säkert, att han är skyldig övervaka bokföringen jämväl inom de övriga grenarna av verksamheten. Eller om man tager det exemplet, att en styrelseledamot är föreståndare för ett avdelningskontor, beläget å annan ort än bolagets huvudkontor, torde denne styrelseledamot näppeligen bliva ansvarig för fel i bokföringen å huvudkontoret. En annan sak är, att nämnde ledamot blir ansvarig för felet, om detsamma var så grovt, att han med den kännedom, han såsom ledare av avdelningskontoret äger om bolagets verksamhet, borde hava insett, att bokföringen var felaktig.

 

1 Se NJA 1934: 582.

10 — Svensk Juristtidning 1935.