Lagberedningens förslag till ny lag om aktiebolag. Under senare årtionden har den ekonomiska utvecklingen medfört betydelsefulla förändringar i de företagsekonomiska förhållandena, som ligga till grund för lagstiftningen om aktiebolag. Behov av reformer på aktiebolagsrättens område har därför allmänt framträtt och föranlett ny lagstiftning i ett flertal länder, såsom i Holland 1928, England 1929, Danmark 1930, Schweiz 1936 och Tyskland 1937. Även i vårt land ha brister i gällande aktiebolagslag visat sig. På våren 1932 framhöll Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen och Stockholms handelskammare i skrivelse till K. M:t behövligheten av en omarbetning av aktiebolagslagen, och Kooperativa förbundet fäste på våren 1933 i skrivelse till K. M:t uppmärksamheten på behovet av förbättrade bestämmelser om kapitalbildningen inom aktiebolagen. Patent- och registreringsverket har även påpekat åtskilliga brister i lagstiftningen, särskilt beträffande förfarandet vid bildande av aktiebolag och kontrollen däröver. Sedan frågan om bestämmelser för vinnande av en förbättrad revision varit föremål för övervägande, begärde K. M:t och erhöll av 1933 års riksdag anslag till utredning rörande omarbetning av aktiebolagslagstiftningen. Denna utredning har nu slutförts av lagberedningen med justitierådet Einar Stenbeck som beredningens ordförande, revisionssekreteraren Mauritz Wijnbladh och professorn Håkan Nial som ledamöter samt revisionssekreteraren Erik Hagbergh som sekreterare.
Lagberedningens den 28 februari 1941 dagtecknade betänkande med förslag till lag om aktiebolag (SOU 1941: 8 och 9) avlämnades i slutet av sistlidne mars. Vid utredningen hava såsom särskilt tillkallade sakkunniga biträtt advokaten Axel Forssman, direktörerna Martin Waldenström och Albin Johansson, byråchefen Wilhelm Bergenstråhle och professorn Oskar Sillén. Överläggningar hava ock ägt rum med delegerade för de övriga nordiska länderna, för Danmark Amtmand A. Helper och Overregistrator H. B. Krenchel med Ekspeditionssekretær E. Qvist som sekreterare, för Finland professorn Lauri Cederberg och för Norge expeditionschefen P. Augdahl. Sedan Helper avlidit i juli 1938, har samarbetet fullföljts av Krenchel och Qvist. Överläggningarna hava omfattat genomgång av hela rättsområdet. Därvid visade sig i huvudsak överensstämmande uppfattning föreligga i åtskilliga viktiga frågor, såsom beträffande reglerna om balansräkning, vinst- och förlusträkning samt särskild redovisning för koncerner, om reserv- och skuldregleringsfond. Krigsutbrottet hösten 1939 och därefter inträffade händelser hava
emellertid förhindrat den avslutning av samarbetet med de delegerade som var avsedd.
Lagberedningen har tidigare med anledning av K. M:ts beslut den 15 november 1935 överlämnat förslag till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, som ligger till grund för lagen den 18 juni 1937.
Förslaget till ny aktiebolagslag syftar icke blott till en förbättring av den gällande aktiebolagslagens regler i de många punkter där brister framträtt i erfarenhetens ljus, utan även att reglera vissa viktiga, av den senare utvecklingen skapade nya förhållanden, som legat utanför den gällande rättens förutsättningar, såsom t. ex. det numera så betydelsefulla koncernväsendet. Förslaget utgår från den uppfattningen, att aktiebolagets uppgift icke är begränsad till att vara ett verktyg för privatekonomisk vinning utan att aktiebolaget — i överensstämmelse med nutida social åskådning — har att fylla en viktig funktion i hela näringslivets och folkförsörjningens tjänst. Ur denna synpunkt har förslaget uppställt starkare begränsningar i de enskilda intressenternas, aktieägarnas, fria bestämmanderätt i vissa avseenden än förut, såsom beträffande rätten att disponera över bolagets vinst för utdelning. Även de strängare föreskrifterna om bolagsorganens skyldigheter i avseende på redovisningen och om kontrollen däröver hava betydelse ur denna synpunkt. Bland de viktigare nyheterna i förslaget kunna märkas följande.
I fråga om bildande av aktiebolag skall icke, såsom nu är fallet, registreringsmyndighetens granskning av bildningsproceduren äga rum först vid ansökningen om bolagets registrering, efter det beslut å konstituerande stämma fattats om bolagets bildande och viss del av aktiekapitalet inbetalts. Enligt förslaget skall hos registreringsmyndigheten förberedande granskning och godkännande ske av de s. k. stiftelsehandlingarna — stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista och kungörelse —innan kungörelsen utfärdas, aktieteckning verkställes och konstituerande stämma hålles. Härigenom vinnes, att rättelse kan på ett tidigt stadium äga rum av fel, som enligt nuvarande ordning kunna medföra att en redan beslutad bolagsbildning förfaller och måste omgöras med därav följande dröjsmål och kostnader. Den publicitet beträffande bildandet av aktiebolag, varigenom gällande lag söker motarbeta oredliga eller eljest osunda bolagsbildningar, förbättras i förslaget särskilt för det fall att bolag bildas på grundval av bestämmelse som avses i 7 § gällande aktiebolagslag d. v. s. främst bestämmelse om tillskott av annan egendom än penningar (apportegendom). Förslaget upptar särskilda regler om vad stiftelseurkunden och kungörelsen samt den stiftarberättelse, som för sådant fall skall avgivas, måste innehålla beträffande dylik bestämmelse. De handlingar, som kunna vara upprättade rörande bestämmelsen, skola ock framläggas. Det lojala intresse som understundom kan föreligga att undvika alltför långt gående publicitet, t. ex. då bestämmelsen rör tekniska eller affärsekonomiska hemligheter, har emellertid beaktats på det sätt, att stiftarna i stället för att framlägga dessa handlingar kunna anordna en särskild granskning av
dem genom granskare, utsedda av handelskammare. Granskarna avgiva en granskningsberättelse som framlägges.
De nu gällande reglerna om verkan av avtal för aktiebolag före bolagets registrering hava ändrats sålunda, att dylika avtal, ingångna av bolagets styrelse eller annan ställföreträdare för bolaget, bli bindande från registreringen, såframt icke medkontrahenten begagnat den rätt att frånträda avtalet som i vissa fall tillkommer honom, främst då han ej visste att bolaget var oregistrerat. I fråga om den personliga ansvarighet, som enligt gällande lag drabbar dem som handla å bolagets vägnar före dess registrering, uppställer förslaget såsom huvudregel, att ansvarigheten upphör i och med att avtalet efter registreringen blir gällande mot bolaget.
Reglerna om ökning av aktiekapitalet ha anpassats efter de föreslagna reglerna om bolagsbildning och även i övrigt undergått jämkningar. I fråga om nedsättning av aktiekapitalet kan nämnas, att en ny regel om sammanläggning av aktier upptagits. Genom denna regel kan i vissa fall nedsättning underlättas.
Den i samband med 1936 års skuldebrevslagstiftning i aktiebolagslagen (27 a §) upptagna regeln, att förvärvare i god tro på grund av överlåtelse av aktiebrev till viss man är skyddad i sitt förvärv, om den som överlät aktien icke var rätt ägare, förutsätter att överlåtaren var legitimerad enligt lydelsen av en sammanhängande kedja av skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco. Om i kedjan av tidigare fång ingår arv eller annat familjerättsligt fång, gäller icke nämnda godtrosskydd. Olägenheterna härav har förslaget sökt undanröja genom en bestämmelse av innehåll, att om den, som till grund för förvärv av aktiebrev till viss man åberopar annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, godtrosskydd föreligger vid överlåtelse som därefter äger rum.
Med hänsyn till den risk godtrosskyddet vid aktieförvärv kan medföra för den som förlorar aktiebrev öppnar förslaget möjlighet att i bolagsordningen intaga bestämmelse om att aktiebrev icke skola utfärdas. Sådan bestämmelse kan lämpligen upptagas i bolag, vilkas aktier icke äro avsedda för omsättning, småbolag, familjebolag, dotterbolag.
I förslaget finnas vidare regler om interimsbevis och vissa andra aktierättsliga urkunder.
I vår tids ekonomiska liv intaga aktiebolagen såsom förut framhållits en sådan ställning, att befrämjandet av deras soliditet, aktiebolagens »konsolidering», är en viktig samhällelig angelägenhet. Aktieägare, borgenärer och de stora samhällsgrupper, arbetare och tjänstemän, som äro för sitt uppehälle helt eller delvis beroende av aktiebolagens verksamhet, hava ett väsentligt intresse av deras bestånd och utveckling, och det allmänna har även genom statens och kommunernas skatteanspråk direkta finansiella intressen i en jämn utveckling av bolagens verksamhet. Aktiebolagens konsolidering befrämjas i förslaget dels genom föreskrift, att årlig avsättning av 10 % av årsvinsten till reservfonden
skall äga rum till dess denna uppgår till 20 % (nu 10 %) av aktiekapitalet, och dels genom en helt ny regel av innehåll, att samma årliga avsättning skall fortsätta i bolag med viss relativt stark skuldsättning. Denna fortsatta avsättning skall ske till reservfonden eller en s. k. skuldregleringsfond, då bolagets skulder — frånsett vissa genom inteckning tryggade skulder — överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och sådan skuldregleringsfond (bolagets bundna kapital). För bolag med dylik skuldsättning skall även gälla den begränsningen i avseende på rätten att utdela vinst, att utdelningen icke får överstiga 5 % av bolagets behållna förmögenhet, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas avsättes till reservfonden eller skuldregleringsfond.
I fråga om bolagets förvaltnings- och kontrollorgan innehåller förslaget betydelsefulla nyheter. Med utgångspunkt från det förhållandet, att den ekonomiska utvecklingen vanligen medfört en arbetsfördelning inom bolagens ledning, så att den löpande förvaltningen tillkommer ens. k. verkställande direktör och beslutanderätt allenast i viktiga frågorutövas av styrelsen, upptager förslaget bestämmelser om verkställande direktör. Sålunda föreskrives, att verkställande direktör skall utses av styrelsen, där den består av tre eller flera ledamöter, samt att styrelse bestående av minst tre ledamöter skall finnas i bolag, vars aktiekapital eller maximikapital överstiger 300,000 kr. Verkställande direktören skall handhava den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter, medan ledningen och förvaltningen i övrigt skall tillkomma styrelsen. Gränserna för verkställande direktörens förvaltningsområde har förslaget sökt uppdraga i överensstämmelse med förefintlig affärssed. Särskilda bestämmelser finnas rörande tillsynen över bolagets bokföring och medelsförvaltningen för bolaget.
Samtidigt som förslaget eftersträvar en ändamålsenlig fördelning av uppgifter och ansvar mellan styrelsen och verkställande direktör, söker förslaget stärka det kontrollerande organets, revisorernas, ställning gentemot styrelsen och verkställande direktören. I bolag med aktiekapital eller maximikapital överstigande 300,000 kr. skola finnas minst två revisorer, och eljest äger aktieägargrupp företrädande en tredjedel av röstetalet å stämman påkalla utseende av två revisorer. Genom regler om en enkel proportionell valmetod — rätt för sådan aktieägargrupp, varom nyss sagts, att utse en av två revisorer och för aktieägargrupp företrädande en fjärdedel av nämnda röstetal att utse en av flera än två revisorer — har sörjts för att även en aktieägarminoritet kan påverka det ordinarie revisorsvalet. En rätt för minoritet att vinna representation i styrelsen skulle äventyra den enhetlighet inom styrelsen och därmed den handlingskraft som är nödvändig för ledningen av ett ekonomiskt företag. Denna synpunkt gäller icke i fråga om revisorsvalet. Därigenom att bland revisorerna en på grund av minoritetsinflytande tillsatt revisor finnes — i regel sålunda att minoritetens önskemål beaktas utan att formligt proportionellt val behöver påkallas — bör kontrollorganets känsla av att representera bolaget, ej en majori-
tetsgrupp, och därmed kontrollorganets självständighet och opartiskhet stärkas. Dessutom föreskrives, att i bolag, vilkas aktier eller obligationer noteras på fondbörsen eller vilkas aktiekapital eller maximikapital uppgår till 2 milj. kr. eller däröver, minst en av revisorerna skall vara auktoriserad revisor, och att i mindre bolag en auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman skall utses, om det begäres av en aktieägarminoritet företrädande minst 1/10 av hela aktiekapitalet. Jävsgrunderna för revisorer utvidgas och föreskrifter givas angående revisorernas skyldigheter och revisionsberättelsens innehåll.
Om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning genom balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse givas närmare bestämmelser. Vissa ändringar i och tillägg till värderingsreglerna föreslås. Enligt förslaget skall balansräkningen specificeras efter ett i lagen angivet balansräkningsschema. Även vinst- och förlusträkningen skall upprättas i anslutning till ett schema, enligt vilket vissa intäkter och vissa kostnader skola särskilt angivas i syfte att lämna upplysning, huru vinst eller förlust uppkommit, särskilt huruvida andra intäkter än sådana som härröra från den egentliga rörelsen påverkat årsresultatet.
Nya regler givas angående redovisningen i koncerner, d. v. s. företag som bestå av flera aktiebolag, vanligen iförbundna med varandra genom att ett bolag, moderbolaget, innehar större delen av aktierna i de övriga bolagen, dotterbolagen. I koncernförhållanden ha de aktiebolagsrättsliga reglerna visat sig kunna bli mer eller mindre verkningslösa. Redovisningen blir lätt fördunklad genom koncernsammanflätningen och koncernbolagens inbördes rättsförhållanden, och genom transaktioner mellan koncernbolagen kunna — i strid mot grunderna för gällande balansvärderingsregler — skapas vinster, »internvinster», vilka kunna användas till vinstutdelning, ehuru de reellt blott äro bokföringsvinster. Härigenom möjliggöres kringgående av en av aktiebolagsrättens viktigaste grundsatser, att endast realiserad vinst må utdelas. Enligt förslaget skola i moderbolagets balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse lämnas vissa uppgifter till belysning av koncernförhållandena. Dessutom skall särskild koncernredovisning upprättas, en koncernbalansräkning eller en s. k. koncernredogörelse. Denna skall granskas av revisorerna, men ovillkorlig skyldighet föreligger icke att framlägga den på bolagsstämma. Genom koncernredovisningen skall resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet beräknas, varvid avdrag skall göras för internvinster. Styrelsen, verkställande direktören och revisorerna i moderbolaget äro skyldiga att taga hänsyn till det resultat koncernredovisningen utvisar. De må sålunda icke föreslå eller tillstyrka vinstutdelning i moderbolaget, ifall utdelningen med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid med god affärssed.
Närmare bestämmelser om aktieägarnas rätt att av styrelse ooh verkställande direktör begära upplysningar rörande bolagets förhållanden
hava upptagits. Men bolagsledningens möjlighet att undvika yppande av vad i bolagets intresse bör hemlighållas har bevarats genom en bestämmelse, att en upplysning, som enligt styrelsens mening icke utan skada för bolaget kan lämnas på bolagsstämma, i stället skall givas till revisorerna. Dessa hava sedan att avge ett yttrande som skall vara tillgängligt för aktieägarna.
Förslaget har sökt bereda verksammare skydd för aktieägarminoritet mot maktmissbruk från majoritetens sida. Såsom förutsättning för utövande av minoritetsrättigheter, t. ex. rätten att hindra ansvarsfrihet för och att föra talan mot styrelsen, att begära förordnande av s. k. minoritetsrevisor m. m., uppställer gällande lag i allmänhet att minoriteten representerar minst 1/5 av hela aktiekapitalet. Då detta krav särskilt i större bolag med en mera betydande splittring av aktieinnehavet visat sig vara alltför strängt, har förslaget anknutit de allmänna minoritetsrättigheterna till representation för minst 1/10 av aktiekapitalet. Bland nya minoritetsrättigheter märkes rätt att påkalla utdelning av högst 1/5 av den utdelningsbara vinsten, dock ej av mer än 5 % av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen.
Å andra sidan föreslås, i syfte att hindra obstruktion från enstaka aktieägare, en ändring i de regler, som för vissa beslut kräva samtycke av samtliga röstande eller av samtliga ägare av aktier av visst slag, sålunda att beslutet kan fattas med samtycke av en starkt kvalificerad pluralitet, med rätt för dem som röstat mot beslutet att påkalla, att deras aktier inlösas av dem som röstat för beslutet.
I reglerna om likvidation gör förslaget bl. a. den ändringen, att aktieägarantalets nedgång under visst antal icke längre skall utgöra likvidationsgrund. »Enmansbolag» erkännes sålunda. Skyldighet för bolag att träda i likvidation, när viss del av aktiekapitalet gått förlorad, kan undvikas icke blott som nu genom att bristen fylles inom viss tid utan även genom att aktiekapitalet nedsättes. Möjlighet öppnas i vissa fall för bolag som trätt i likvidation att återupptaga verksamheten. Förbättrad kontroll under likvidationen eftersträvas genom bestämmelser om årlig redovisning och om revision genom likvidationsrevisorer.
Om ett aktiebolags uppgående i ett annat, fusion, hava regler upptagits. Äger ett moderbolag samtliga aktier i ett dotterbolag, kan fusion av dotterbolaget med moderbolaget ske i enkel ordning och härigenom förenkling av koncernbildningen vinnas som underlättar koncernredovisningen. Skulle moderbolaget äga mer än 9/10 av aktierna i dotterbolaget, kan moderbolaget inlösa de återstående för att därefter eventuellt föranstalta om fusion. De övriga aktieägarna i dotterbolaget kunna även fordra, att moderbolaget inlöser deras aktier. Fusion mellan bolag också i andra fall har reglerats i förslaget.
Slutligen kan nämnas att förslaget upptar vissa nya regler om skadeståndsskyldighet för styrelseledamöter m. fl. Främst märkes, att skadeståndet kan beträffande den som visat endast ringa vårdslöshet nedsättas, där det med hänsyn till skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas skäligt.
E. Stenbeck.