176 HÅKAN NIAL.LAURI CEDERBERG. Om revision enligt finsk aktiebolagsrätt. Helsingfors 1941. Söderström, 179 s.

 

    De många rättsliga spörsmål som sammanhänga med revisionen inom aktiebolag ha icke här i Sverige blivit föremål för någon mera ingående, samlad framställning. I viss mån fylles denna lucka i vår rättslitteratur genom den — medelst tryckningsbidrag ur Tore Alméns minnesfond möjliggjorda — svenska upplagan av professor Cederbergs 1938 utkomna, finskspråkiga arbete om revision enligt finsk aktiebolagsrätt. Ehuru även den svenska upplagan väsentligen avser finsk rätt innehåller den en hel del upplysningar även om svenska förhållanden, varmed författaren vunnit förtrogenhet under sitt deltagande i det nordiska samarbetet på aktiebolagslagstiftningens område. Även de övriga nordiska ländernas liksom för övrigt även annan utländsk, särskilt engelsk och tysk, rätt uppmärksammas. Arbetet behandlar ett mycket stort antal frågor, såsom revisorernas tillsättande, deras kvalifikationer, deras rättigheter och skyldigheter i olika avseenden, deras ersättningsskyldighet, förhållandet mellan flera revisorer, revisors rätt att använda medhjälpare etc. Att det bland alla dessa förut i nordisk rätt föga utredda spörsmål finns många i vilka olika uppfattningar kunna göras gällande är givet, och naturligtvis medföra också olika positivrättsliga förhållanden i vissa fall olika problemlösningar även i så närstående rättssystem som det finska och det svenska. Några av de punkter, i vilka åtminstone för svensk rätts del Cederbergs resultat synas diskutabla, skola här i korthet beröras.
    Frågan om rätt (eventuellt plikt) för revisor att vara närvarande vid bolagsstämma är ej uttryckligt besvarad i vare sig svensk eller finsk rätt; i lagberedningens förslag till ny aktiebolagslag fastslås däremot sådan rätt för revisor. Om gällande finsk rätt säger Cederberg (s. 113), att av bestämmelsen i 23 § aktiebolagslagen om att bolagsmännens beslutanderätt i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma av de därvid närvarande aktieägarna (jfr vår lag 76 §) följer, att endast aktieägare få vara närvarande vid bolagsstämma. Häremot torde kunna invändas, att lagen blott talar om att beslutanderätten utövas av aktieägarna. Vidare säger Cederberg, att om stämman önskar erhålla upplysningar av revisorerna, böra de särskilt kallas till stämman. Man måste fråga sig vem som i sådant fall skall kalla revisorerna. Om 23 § skulle lägga hinder i vägen för revisorerna att närvara, borde väl en sådan regel ej kunna åsidosättas annorledes än med samtliga aktieägares samtycke. Detta skulle å andra sidan knappast gå särdeles bra ihop med förf:s uttalande (s. 115), att varje enskild aktieägare har rätt att framställa förfrågningar till revisor, som är närvarande på stämman. Är förf:s mening den, att stämman kan genom majoritetsbeslut tillkalla revisor, så är det väl en möjlig ståndpunkt, ehuru man nog då icke kan anse att 23 § alls är av betydelse för frågan. Sakligt riktigast synes— även för gällande (svensk) rätts del — vara, att revisor utan vidare har rätt att deltaga i stämman.
    Beträffande revisorers ansvarighet framhåller förf. (s. 113 f.), att man icke kan ställa samma anspråk på en lekman som på en yrkes-

ANM. AV L. CEDERBERG: REVISION ENL. FINSK AKTIEBOLAGSRÄTT. 177revisor och att därför den förres skadeståndsansvar blir mindre vidsträckt. Detta är otvivelaktigt en rimlig och riktig mening. Förf. säger emellertid, att den är motiverad därigenom att bolaget, som väljer en icke-yrkesrevisor, måste såsom uppdragsgivare vidkännas följderna av att hans arbete icke är lika fullvärdigt som en yrkesrevisors. På grund härav skulle ifrågavarande mening endast vara försvarlig om revisorerna, såsom fallet är i gällande svensk och finsk rätt, principiellt svara endast i förhållande till bolaget. Om även enskild aktieägare och tredje man äro berättigade att fordra skadestånd på grund av bristfällig revision, vore det klart, att bolagsstämma icke kunde försämra deras rätt genom att utse icke fullt kvalificerade personer till revisorer. Detta resonemang synes knappast hållbart. Enligt lagberedningens förslag bli revisorerna även ansvariga utåt, men meningen har icke varit att i och med detsamma lekmannarevisorer i ansvarsavseende skulle komma att bedömas lika strängt som yrkesrevisorer, se lagberedningens motiv s. 476. När lagen tillåter bolagsstämma att till revisor välja lekman, måste den naturliga konsekvensen i ansvarsavseende gälla även mot den tredjeman, som tillerkännes skadeståndsrätt mot revisorerna. Den föreslagna regeln om revisorernas ansvar utåt markerar ju emellertid vikten av att bolagsstämman väljer yrkesrevisorer, i den mån det är påkallat för en effektiv revisions genomförande. Denna synpunkt har lagberedningens förslag som bekant sökt tillmötesgå bl. a. genom bestämmelser om skyldighet för vissa bolag att ha auktoriserad revisor.
    Äro både styrelseledamöter och revisorer ansvariga för uppkommen skada, är enligt svensk rätt ansvaret för envar primärt solidariskt. Cederbergs mening (s. 137) att revisorernas ansvar i vissa fall är subsidiärt, t. ex. då både styrelsen och revisorerna bära ansvar för att ett bokslut är oriktigt, är främmande för svensk rätt. (I Cederbergs uppsats om revisorers ansvar i finska juridiska föreningens tidskrift, 1942 s. 295, återfinnes icke motsvarande uttalande.) En annan sak är ju, att revisorerna i dylikt fall stundom kunna ha regressrätt mot styrelseledamöterna.
    Cederberg anser gällande finsk lag principiellt icke tillåta att juridisk person utses till revisor men uppger att sådant förekommer i Finland, och förf:s betänkligheter synas i sak avse revisionsaktiebolag, däremot icke revisionsbolag som äro handelsbolag eller »civila» bolag, eftersom i de senare fallen delägarna personligen hade att ansvara för revisionen. Beträffande revisionsbyrå som icke är handelsbolag utan civilt bolag talar förf. (s. 47 not 2, s. 147 ff.) om ett nyare juridiskt åskådningssätt, enligt vilket delägarna skulle bli solidariskt ansvariga på den grund att de utåt framträda såsom en enhetlig sammanslutning, revisionsbyrån; »därför synes man böra utgå såväl ifrån att bolaget självt ansvarar för revisionens utförande tillsammans med de revisorer, som utfört arbetet, som även att bolagsmännens ansvarighet är solidarisk». Denna mening stöder sig på uttalanden i ett (finskspråkigt) arbete av KIVIMÄKI rörande ansvarighet för delägare i advokatbyråer. Cederberg åberopar även ett avgörande av Finlands högsta domstol, som emellertid synes avse frågan om advokats ansvar för medhjälpare, vilket ju är en annan fråga. Då

 

12—437004. Svensk Juristtidning 1943.

178 ANM. AV L. CEDERBERG: REVISION ENL. FINSK AKTIEBOLAGSRÄTT.den finska rättens regler om civila eller enkla bolag icke äro fullt klara för mig — Finland saknar motsvarighet till vår lag om handelsbolag och enkla bolag — kan jag icke diskutera ifrågavarande mening ur finskrättslig synpunkt. Några reflexioner rörande motsvarande frågas bedömning enligt svensk rätt kunna emellertid kanske vara av intresse. Om två eller flera revisorer bilda en revisionsbyrå, som över huvud är ett bolag — såsom då vinst eller förlust på verksamheten skall efter vissa normer delas dem emellan — föreligger ett enkelt bolag (såframt ej byrån efter anmälan införes i handelsregistret, då det blir handelsbolag). Ett enkelt bolag är icke juridisk person och kan sålunda icke såsom sådant uppbära rättigheter och skyldigheter, d. v. s. revisionsbyrån kan över huvud icke såsom sådan utses till revisor (även om det vore tillåtet att utse andra än fysiska personer) eller eljest mottaga några uppdrag. Ett uppdrag som ges till och mottages av »byrån» kan emellertid vara att, på grund av omständigheterna i det särskilda fallet, tolka såsom ett uppdrag, för vilket alla delägarna i byrån åtagit sig ansvar: detta ansvar är då solidariskt enligt 49 § andra stycket handelsbolagslagen i detta lagrums lydelse efter 1936 års ändring. Att det i dylikt fall icke är fråga om något ansvar för byrån såsom sådan visar sig särskilt däri, att en senare inträdande delägare i byrån icke utan vidare blir ansvarig. Ett vanligt uppdrag kan naturligtvis på nu angivet sätt ges åt delägarna i byrån, men det kan icke anses överensstämma med aktiebolagslagens mening, att en egentlig revisor i aktiebolag på sådant sätt skall kunna bestå av flera personer med rätt för dem att själva bestämma vem som skall utföra revisionsarbetet. Ett revisorsval av dylikt innehåll måste därför kunna klandras, men det kan ju tänkas att likväl sådant revisorsval sker och lämnas oklandrat.
    Slutligen må några ord sägas om förf:s uttalanden rörande dolda reserver (s. 64 ff.); detta är visserligen egentligen en fråga icke om revision utan om styrelsens redovisningsplikt. Förf. framhåller med rätta, att dolda reserver genom undervärdering i vissa fall direkt framtvingas genom lagens värderingsregler och även i övrigt äro tillåtna inom ramen för god affärssed; likaså framhålles mycket riktigt, att de största betänkligheterna framträda icke ifråga om uppläggning av dolda reserver utan ifråga om deras hemliga upplösning. I detta avseende säger förf., att revisorerna böra lämna aktieägarna upplysning i fall dolda reserver (hemligt) användas till vinstutdelning, enär eljest aktieägare och andra få en vilseledande bild av bolagets ställning. I anledning av detta i och för sig riktiga påpekande måste framhållas, att redovisningsplikten, resp. revisorernas anmärkningsplikt, icke gärna kan begränsas till det fall av dolda reservers upplösning som är förenat med en — i storlek mer eller mindre motsvarande — vinstutdelning. I ovannämnda uppsats likställer Cederberg själv (s. 321) med nämnda fall det fallet att dolda reserver upplösas för att täcka förlust. Men alldeles samma bör gälla om det är fråga varken om vinstutdelning eller förlusttäckning utan endast om att förvandla de dolda reserverna till öppna. I alla fallen ger den hemliga upplösningen en oriktig bild av företagets avkastningsförmåga.

Håkan Nial.