Revisorer i aktiebolag. Vår första aktiebolagslag, en kungl. förordn. den 6 oktober 1848, bestod av 15 kortfattade eller åtminstone icke synnerligen vidlyftiga paragrafer. Lagberedningens nu föreliggande förslag till lag om aktiebolag innehåller förutom en promulgationslag 217 paragrafer, som tillsammans upptaga 121 ganska tättryckta oktavsidor. Onekligen en drastisk motsättning: å ena sidan en knapphändig konturteckning; å andra sidan en mycket omfångsrik och ingående reglering. Mellan de båda lagstiftningsprodukterna ligger ett av ancement för aktiebolagsorganisationen till allt större betydelse i vårt ekonomiska liv ochallt starkare inre differentiering. Olikheten mellan de två lagverken är också ett vittnesbörd om lagstiftningsteknikens utveckling till analys och detaljering. Den nämnda yttre motsättningen mellan 1848 års förordning och lagberedningens förslag gör sig icke minst gällande ifråga om revisionen av aktiebolag. 1848 års förordning meddelade inga bestämmelser om detta ämne. Det var emellertid vanligt att kontroll över bolagets förvaltning till en del utövades genom utsedda revisorer.¹ Under förordningens giltighetstid vållade ofullständigheten i dess stadganden menliga verkningar. En brist, som sammanhänger med frånvaron av bestämmelser om revision och som föranledde berättigade klagomål, var otillräcklig kontroll över aktiebolags förvaltning. Stadganden om revision hava funnit rum i 1895 års lag om aktiebolag och gällande lag av 1910 om sådana bolag. Men trots dessa stadganden hava klagomål över aktiebolagens revisorsinstitution alltjämt låtit sig förnimma.
    Liksom styrelsen, aktiebolagets verkställande organ, enligt gällande lag principiellt utses av bolagsstämman är detta också händelsen med revisorn eller revisorerna, bolagets kontrollerande organ. Det är bolagsstämmans majoritet, som i båda fallen avgör valet. Objektivt sett är det naturligtvis ett önskemål att endast sådana revisorer förekomma, som äga tillbörlig ansvarskänsla och kompetens i förhållande till uppgiftens svårigheter, och som icke av andra faktorer hindras från att låta dessa sina egenskaper utöva behörig verkan. Men det är obestridligt att detta önskemål icke sällan får göra sig för litet gällande, detta må nu bero på likgiltighet hos aktieägarna eller på att synpunkter, som rätteligen borde vara främmande för valet, komma att därvid spela en väsentlig roll. Sålunda kan kravet på tillfyllestgörande kvalifikationer hos revisorerna få träda tillbaka för spörsmålet om vem man vill tillgodose med ett revisorsarvode.
    Ehuru styrelsens ledamöter ej hava rätt att deltaga i revisorsval, är det möjligt att styrelsen de facto behärskar detsamma. Om en aktieägaregrupp kan avgöra valet av styrelseledamöter, bör den också kunna bestämma över revisorsval; och det bliver ofta styrelsen som genom sitt inflytande inom denna aktieägaregrupp dominerar revisorsvalet, ett förhållande som icke kan förutsättas vara odelat lyckligt för bolaget. Om revisorerna hava anseende för skicklighet och ansvarskänsla, bör deras gillande av styrelsens förvaltning visserligen innebära ett stöd för bo-

 

¹ HAGSTRÖMER, Om aktiebolag enligt svensk rätt, Upsala 1872, s. 235.

laget. Men bortsett härifrån behöver det icke för styrelsen te sig som en särskild fördel att revisorerna äga nämnda kvalifikationer. Det är möjligt att styrelsens intresse går i motsatt riktning. Revisorns personliga förhållande till styrelsen eller någon dess ledamot kan för honom vara en anledning till en lättvindig eller alltför välvillig granskning.
    Det vanskliga problemet om rättsskydd för en minoritet gentemot maktmissbruk från majoritetens sida spelade en viktig roll under det lagstiftningsarbete, som resulterade i 1910 års lag om aktiebolag. Det särskilda sätt för val av en revisor, varom stadgas i lagens 73 §, avsåg att utgöra ett moment av dylikt rättsskydd. I detta lagrum har en minoritet av aktieägare tillerkänts en särskild befogenhet ifråga om revisorsval. Ett antal aktieägare, som tillsammans representera minst en femtedel av hela aktiekapitalet, kan genomdriva att förutom de s. a. s. ordinarie revisorerna skall tillsättas en extra sådan, en s. k. minoritetsrevisor. Den anordning med en extra revisor, som omtalas i 73 §, har emellertid en mera omfattande kontur än uttrycket minoritetsrevisor i och för sig angiver. Det heter nämligen i lagrummet att ett eventuellt förslag om utseende av en extra revisor skall väckas å bolagsstämma och att om förslaget antagits av sådan stämma eller ock biträtts av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minsten femtedel av hela aktiekapitalet, det åligger styrelsen att inom envecka hos KB göra framställning om utseende av revisor. Underlåterstyrelsen det, står det varje aktieägare fritt att göra dylik framställning. Att själva personvalet överlämnats åt KB har föranletts av en önskan att vinna en garanti för ett lämpligt val. Minoritetsrevisorn har icke att företaga någon efterrevision efter det att de ordinarie revisorerna fullgjort sitt värv. Han är en förstärkning av dessa revisorer och har att deltaga i deras arbete.
    Anordningen med minoritetsrevisor är avsedd att utgöra ett skydd för minoriteten emot risken att en majoritet genom val av revisorer med otillräcklig förmåga eller vilja att väl fullgöra sitt uppdrag föranlederen bristfällig granskning, till skada för bolaget. De förhoppningar, som vid lagens tillkomst knötos till bestämmelserna om minoritetsrevisor, hava emellertid icke infriats. Institutionens praktiska betydelse har varit särdeles ringa. Det magra resultatet står i överensstämmelse med den passivitet, som i stort sett är ett förhärskande drag hos delägare i aktiebolag. En femtedel av hela aktiekapitalet är onekligen också en kvotdel, som — åtminstone då fråga är om stora aktiebolag — kan anses vara högt tilltagen.
    Under den depression, som efterträdde det förra världskrigets högkonjunktur med ty åtföljande ekonomiska excesser och som medförde många och svåra haverier för aktiebolag, blev som naturligt var dessa bolags revisorsinstitution föremål för synnerlig uppmärksamhet; denna innefattade också rätt mycken kritik. Härvid framhölls bl. a. att lagens anordning med minoritetsrevisor visat sig äga ringa livskraft och att en reform av bestämmelserna om revision framför allt borde taga sikte på

en förbättring av den ordinarie revisorsinstitutionen.¹ Det anfördes även att utgångsläget för en sådan förbättring gestaltade sig olika för olika kategorier av bolag. Aktiebolagens revisorsproblem berördes också vid förhandlingarna å det nordiska nationalekonomiska mötet i Kristiania 1923 och det femtonde nordiska juristmötet i Stockholm 1931. Då för en del år sedan beslöts att utredning rörande omarbetning av aktiebolagslagen skulle företagas, nämndes revisorsinstitutionen bland de ämnen, vilka förklarades böra särskilt uppmärksammas under arbetet. Med hänsyn till önskemålet att förbättra aktiebolagens revision har lagberedningen behandlat frågorna om tillsättandet av revisorer och om deras personliga kvalifikationer; ganska ingående bestämmelser om revisorernas verksamhet hava också meddelats.
    I förslaget föreskrives att om aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen överstiger trehundratusen kronor, skola minst två revisorer i bolaget utses. Lagrådet anser att storleken av det verkliga aktiekapitalet bör vara avgörande för denna fråga och att minst två revisorer böra finnas i bolag med aktiekapital, som överstiger trehundratusen kronor. Enligt lagberedningens förslag väljas, liksom enligt gällande lag, revisorer principiellt å bolagsstämma. Förslaget har också bibehållit den gällande Tättens regel att i bolagsordningen må kunna bestämmas att en eller flera revisorer skola på annat sätt tillsättas för att deltaga i granskningen.
    Som en motvikt mot det dominerande inflytande styrelsen måhända kan utöva på val av revisorer har förslaget infört den nyheten att vid sådant val eventuellt kan på visst sätt tillämpas en proportionell valmetod. Vid val av två revisorer äger en aktieägaregrupp, vars röstetal vid stämman utgör mer än en tredjedel av röstetalet för samtliga där företrädda aktier, rätt att utse en revisor. En sådan aktieägaregrupp kan också fordra att minst två revisorer skola väljas, ehuru enligt bolagsordningen endast en revisor skall utses. Om flera än två revisorer skola väljas, har en aktieägaregrupp, vars röstetal överstiger en fjärdedel av det röstetal, som samtliga de vid stämman företrädda aktierna representera, rätt att utse en revisor.
    Ifråga om revisorernas kvalifikationer innefattar förslaget flera viktiga nyheter. Vår gällande aktiebolagslag meddelar inga föreskrifter om revisorernas kvalifikationer, förutom en enda negativ bestämning: revisorn får icke vara i bolagets eller styrelseledamots tjänst. Lagberedningens förslag angiver dels vissa positiva kvalifikationer för revisorer och dels åtskilliga personliga omständigheter, som utgöra hinder för en person att utses till revisor. Det stadgas först i 113 § 1 mom. 1 p. att revisor skall vara myndig och vidare att han skall vara här i riket bosatt svensk medborgare. Från denna senare regel kan dock K. M:t i särskilda fall medgiva undantag.² Som en allmän fordran på revisorerna

 

¹ Jfr ERNBERG, Minoritetsrevisor enligt lagen om aktiebolag, i Statsvet. Tidskr. 1922.

² Härvidlag har beredningen haft i åtanke de bolag, däri aktier i större omfattning finnas på utländska händer och där för närvarande utländska revisorer finnas. Det är dock icke meningen att samtliga revisorer i ett bolag skulle kunna vara utlänningar.

framhålles i förslaget nödig sakkunskap. Att den önskvärda sakkunskapen kan gestalta sig mycket olika för olika bolag är uppenbart. Det heter i förslaget 113 § 1 mom. 2 p. att revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring och den insikt i ekonomiska förhållanden, som med hänsyn till (bolagets verksamhet erfordras för uppdraget. Det är icke gärna möjligt för lagstiftningen att helt säkerställa önskemålet att endast verkligt dugande revisorer utses. Lagrådet anför att det nämnda, i och för sig självklara stadgandet, vars åsidosättande icke medför någon påföljd,¹ synes kunna utgå. Men lagens klara framhävande av kravet på sakkunskap torde emellertid icke vara opåkallat och bör väl också kunna hava ett gagneligt inflytande. Man må sålunda åtminstone kunna hoppas att en sådan bestämmelse framgångsrikt motverkar val av revisorer, vilkas inkompetens är påtaglig eller sannolik. Det kan också erinras att vid 1933 års revision av lagen om bankrörelse insattes i denna föreskrifter angående sakkunskap hos revisorer i bankbolag. I 68 § 2 p. stadgades nämligen: »Samtliga revisorer skola vara med det ekonomiska livet väl förtrogna personer, och minst en av de revisorer, aktieägarna utse, skall hava vunnit beprövad erfarenhet beträffande revisionsverksamhet». Ett motsvarande stadgande för solidariska bankbolag inpassades i 184 § 2 p.² I motiveringen till dessa föreskrifter anfördes att bestämmelsen att samtliga revisorer skola vara med det ekonomiska livet väl förtrogna torde medföra större säkerhet för att bolagets delägare vid revisorsval utsåge personer, som på grund av sinakunskaper och erfarenheter antoges kunna göra en tillfredsställande insats i revisionsarbetet.³
    Möjligheten att tillgodose kravet på sakkunskap hos revisorerna har under den tid, som förflutit efter utfärdandet av gällande aktiebolagslag, fått betydligt gynnsammare förutsättningar, därigenom att det framvuxit en kår av yrkesmässiga revisorer, med officiell auktorisation av handelskammare i riket. Sådan auktorisation meddelas åt aspirant, som uppfyller vissa fastställda fordringar. Lagberedningens förslag har upptagit en föreskrift om skyldighet för aktiebolag att för sin revision anlita officiellt vitsordad sakkunskap. Denna skyldighet har dock begränsats till att avse endast de stora bolagen, för vilka det i allmänhet taget gäller att revisorns uppgift är mera krävande än i de mindre, och att en bristfällig revision kan få mera vittgående menliga verkningar. En föreskrift att alla aktiebolag skulle vara skyldiga att anlita auktoriserade revisorer skulle på grund av aktiebolagens talrikhet icke gärna kunna genomföras; den skulle ock stundom kunna bliva onödigt betungande. I förslaget stadgas att om enligt bolagsordningen aktiekapitalet eller maximikapitalet uppgår till två millioner kronor eller däröver eller om bolagets aktier eller av bolaget utgivna obligationer äro föremål för notering å fondbörs inom riket, skall minst en av revisorerna vara auktori

 

¹ Rättelse kan dock sökas genom talan vid domstol.

² För båda bolagsformerna föreskrevs att minst två revisorer skulle utses av delägarna och en av bankinspektionen.

³ NJA II 1934 s. 186.

serad revisor. Lagrådet anser att denna regel i den mån den hänför sig till aktiekapitalets storlek bör — i likhet med föreskriften i förslagets 111 § 2 p. om skyldighet att utse minst två revisorer — avse det faktiska aktiekapitalet och hemställer att den ifrågavarande skyldigheten anknytes till bolag med ett aktiekapital av minst två millioner kronor.
    Det gives även en annan kår av personer, som syssla med revisorsarbete och som också kunna vinna en officiell kompetens förklaring försådant arbete, nämligen de s. k. granskningsmännen. Dessa få också sin auktorisation av handelskammare. Kompetensfordringarna äro emellertid för dem mindre än för yrkesrevisorerna. Enligt vad som meddelas i lagberedningens motiv hava de godkända granskningsmännen i regel icke revisionsarbete till sin huvudsakliga yrkesuppgift, utan endast som en bisyssla, vid sidan av annan verksamhet. Åtskilliga av dem kunna visserligen anses kvalificerade även för svårare revisorsuppdrag, men ställningen som godkänd granskningsman har dock icke ansetts innebära en generell garanti för en sådan kompetens. Då man för de förutnämnda stora bolagens revision velat säkerställa ett inslag av tillfyllestgörande kapacitet, har man icke funnit det betryggande att härvidlag jämställa godkända granskningsmän med auktoriserade revisorer. Dessa båda grupper ställas emellertid på samma linje i ett annat stadgande. Det heter nämligen i 113 § 1 mom. 4 p. att om det är föreskrivet i bolagsordningen eller om så begäres av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp om minst en tiondedel av hela aktiekapitalet, skall revisorsuppdrag anförtros åt auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.
    Men även om en revisor har tillräcklig insikt och duglighet är det möjligt att han av sitt personliga förhållande till någon, vars göranden och låtanden han skall granska, frestas att icke behörigen göra sin kapacitet gällande. Bestämmelser om revisorsjäv avse att förebygga att en person, hos vilken en sådan inställning kan befaras, väljes till revisor. Den gällande aktiebolagslagen är härutinnan synnerligen knapphändig. Den uppställer endast den regeln att till revisor icke må utses den som är i bolagets eller styrelseledamots tjänst. Denna hans beroende ställning gör honom tydligen mindre lämplig som revisor. Frestelsen att han låter sig därav påverka vid uppgiftens fullgörande ligger icke fjärran.
    Lagberedningens förslag har en betydligt mera ingående reglering av frågan om jäv för revisor. Förslaget upptager dels beroendejäv — för att nu använda detta kortfattade uttryck — för den som står i viss relation till bolaget eller någon av vissa bolagets funktionärer och dels jäv för make till sådan funktionär och för den, som står i visst skyldskaps eller svågerskapsförhållande till funktionären. Härom stadgas i förslagets 113 § 1 mom. 3 st.: »Till revisor må ej utses den, som är befattningshavare i bolaget eller eljest intager en underordnad eller beroendeställning till styrelseledamot, verkställande direktör eller befattningshavare i bolaget, åt vilken uppdragits ombesörjandet av bokföringen, medelsförvaltningen eller kontrollen däröver, ej heller styrelseledamots, verkställande direktörs eller sådan befattningshavares make eller den, som med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svåger

 

48-437004. Svensk Juristtidning 1943.

lag eller är hans syskon eller är gift med hans syskon». Vad angår de fall av skyldskap och svågerlag, som medföra jäv, synes förslaget väsentligen hava hämtat ledning av de danska och norska aktiebolagslagarna. Förslagets reglering förefaller mig emellertid kunna giva anledning till vissa reflektioner.
    Under beteckningen jäv emot domaren anföras i RB 13: 1 åtskilliga omständigheter vilka i likhet med de förhållanden, som enligt lagberedningens förslag innebära revisorsjäv, kunna vara ägnade att menligt inverka på vederbörandes vilja eller förmåga att opartiskt fylla sin uppgift, och som därför i lagen framstå som hinder för honom att utöva den ifrågavarande funktionen. Bland domarejäven intages ett mycket viktigt rum av vissa släktskaps- eller svågerskapsförhållanden mellan den eventuelle domaren och en part eller någon av vissa andra, med part härvidlag likställda personer. Det heter i RB 13: 1 p. 2 enligt lydelsen av den 12 nov. 1915: »Dessa äro laga jäv: Om domaren är medpart i den skyldskap eller det svågerlag, som i 2 kap. 7—9 §§ av lagen om äktenskaps ingående och upplösning sägs,¹ eller om han med part är syskonbarn eller i svågerlag i ty, att den ene är eller varit gift med den andres syskon eller syskons avkomling eller med någon, från vilkens syskon den andre härstammar: eller är domaren parts vederdeloman eller uppenbare ovän: eller äger domaren, eller hans skyldemän, som nu nämnda äro, i den saken del, eller kunna de någon synnerlig nytta eller skada därav vänta etc.» Att jäv för domaren kan föreligga på grund av hans makas ställning till saken kan icke betvivlas. Så säkerligen icke heller att uttrycket »skyldemän» i slutet av den citerade passus icke avser att från sin räckvidd utesluta personer som stå i svågerskapsförhållande till domaren.²
    Det är naturligtvis obestridligt att känslan av samhörighet mellan anför vanter kan föranleda en person — vare sig proprio motu eller efter påverkan — till partiskhet till förmån för en sådan, då han har att ex officio bedöma dennes handlande eller överhuvud avgöra en fråga, som är av betydelse för honom. Men meningarna kunna vara delade då det gäller att angiva de fall av förvantskap mellan vedenbörande, som böra anses utgöra en grundval för jäv.
    Om Per är gift med Kerstin, som är syster till Pål, så kan på grund härav enligt förslagets formulering Per icke vara revisor i ett aktiebolag, där hans svåger Pål är styrelseledamot eller verkställande direktör eller innehar befattning, som innebär ombesörjandet av bokföringen, medelsförvaltningen eller kontrollen däröver; Pål åter är oförhindrad

 

¹ Denna hänvisning refererar sig numera till GB 2 kap. 7—9 §§. Dessa hava följande lydelse:7 §. Äktenskap vare förbjudet mellan dem, som äro i rätt upp- och nedstigande släktskap med varandra, samt mellan syskon. 8 §. Mellan ett syskon och det andras avkomling må äktenskap ej utan Konungens tillstånd ingås. 9 §. Äktenskap må ej slutas mellan dem, av vilka den ene varit gift med den andres släkting i rätt upp- eller nedstigande led.

² Jfr KALLENBERG, Svensk civilprocessrätt I 2 uppl. Lund 1923, s. 242, 258.

att fylla en revisors värv i ett bolag, där Per har någon av nyssnämnda funktioner. Detta inkonsekventa resultat kan svårligen antagas vara av lagberedningen åsyftat. Beredningens bestämmelse om jäv för den, som »är gift med hans syskon», kan lämpligen sammanställas med den mera reciproka regeln i RB 13:1 att jäv föreligger om domaren är med part i det svågerlag att »den ene är eller varit gift med den andres syskon».
    Men även frånsett den nu anmärkta olikheten är enligt RB 13: 1 den krets av anförvanter, vilkas inbördes relation kan föranleda jäv, i vissa avseenden mera omfattande än motsvarande krets i förslaget till aktiebolagslag 113 § 1 mom. Domstolarnas opartiskhet och den allmänna övertygelsen därom tillhöra samhällets grundvalar. Man kan väl anse dem hava en mera fundamental betydelse för samhällsbyggnaden än motsvarande förhållanden ifråga om revisor i aktiebolag. Men då aktiebolagen spela en utomordentligt viktig roll i vårt ekonomiska liv och då deras aktier och obligationer i mycket stor utsträckning användas av allmänheten — även av personer i mycket blygsamma förmögenhetsvillkor — för kapitalplacering, torde vara obestridligt att en tillforlitlig aktiebolagsrevision är ett väsentligt allmänt intresse. Att domarens värv — i motsats till vad som gäller för andra revisorer än yrkesrevisorer — är en livsuppgift, en domares ämbetsställning, hans känsla av kallets höghet, allt detta är faktorer, ägnade att motverka den frestelse till partiskhet, som kan ligga i hans personliga förhållande till part eller annan med part i RB 13: 1 likställd person. Den sak, som domaren har att avgöra, kan vara av större eller mindre betydelse för parten resp. den med denne likställde. Beträffande revisorns värv må framhållas, att han måhända kan hava att taga ställning till spörsmål, som spela en mycket viktig roll för styrelseledamöter eller verkställande direktör eller annan funktionär i bolaget. I detta sammanhang kan också erinras om den betydelse, som jävsreglerna i RB 13: 1 äga utanför de domareuppgifter, till vilka de i och för sig hänföra sig.¹
    I anslutning till det sagda synes man kunna hysa tvivel om det föreligger berättigad anledning till den ganska betydande skillnaden i omfattning mellan kretsarna av anförvanter i resp. RB:s stadganden om domarejäv² och reglerna om revisorsjäv i förslaget till aktiebolagslag. Det är möjligt att en utsträckning av förvantskapsjäven utöver vad som avsetts av lagberedningen kan te sig som olämplig vid revisorsval i ett litet familjebolag med ett fåtal aktieägare. Med hänsyn härtill förefaller det vara ändamålsenligt att bestämmandet av den ifrågavarande jävskretsen anknytes till en differentiering av aktiebolagen i analogi med vad som är fallet i lagberedningens — resp. lagrådets — obligatoriska regler i 111 § 2 p. om val av minst två revisorer och i 113 § 1 mom.

 

¹ Se härom HERLITZ, Rättegångsbalkens betydelse på stats- och förvaltningsrättens område, i Minnesskrift ägnad 1734 års lag II, Sthm 1934, s. 1034 f., och MUNKTELL, Om jävsförhållanden inom statsförvaltningen, Uppsala 1936.

² Nya RB angiver i 4 kap. 13 § de fall av skyldskap och svågerlag, som kunna utgöra anledning till domarejäv, genom regler, överensstämmande med de härvid lag nu gällande.

3 p. om anlitande av auktoriserad revisor. Som en illustration må framhållas olämpligheten av att till revisor i ett bolag, som har ett aktiekapital av tiotals millioner och delägare, som kanske räknas i tusental, eller vars obligationer anlitas av allmänheten för kapitalplacering, utses en person, som är t. ex. systerson eller farbror till verkställande direktören eller till en styrelseledamot. Olämpligheten torde icke elimineras genom de — ganska begränsade — möjligheter till arbetsfördelning mellan revisorer, som av lagberedningen anbefallas (motiven s. 475).
    I förslaget stadgas att uppdrag som revisor må kunna anförtros åt vissa slags bolag. Lagrådet anför härom att något behov av en sådana nordning veterligen icke framträtt i vårt land och hemställer att bestämmelserna därom måtte utgå.
    Förslaget har bibehållit den gällande rättens anordning med minoritetsrevisor. I denna hava emellertid inpassats ett par modifikationer. Den viktigaste torde vara att den kvotdel av aktiekapitalet, vars anslutning är erforderlig för att tillsättande av minoritetsrevisor skall kunna genomdrivas, nedsatts från en femtedel till en tiondedel. Om omständigheterna härtill föranleda, kan KB enligt lagberedningens förslag också utse flera, dock högst tre revisorer.

Albert Ernberg.