Aktiebolagsrätten i den nya italienska civillagboken. I den del av den nya italienska civillagboken som bär titeln Libro del lavoro ingår även bolagsrätten. Bland de där upptagna reglerna torde aktiebolagsrätten erbjuda det största intresset utanför Italiens gränser. Liksom i många andra länder har aktiebolagsrättens nydaning länge stått på dagordningen, och grundvalarna till den nya lagstiftningen lades redan före fascistregimens tillkomst i och med ett år 1922 framlagt första utkast. Och ännu mindre än 1937 års tyska aktiebolagslag är den italienska präglad av den lagstiftande regimens speciella ideologi; tvärt-

HÅKAN NIAL. 843om framstår den såsom ett åtminstone i stort sett välbalanserat och livsdugligt lagverk. En kort redogörelse för dess innehåll i ett par viktiga avseenden kan måhända påräkna ett visst intresse här i Sverige, som ju just står inför en ny aktiebolagslagstiftning.1
    I likhet med vad fallet är i Tyskland genomför den nya lagen principen, att aktiebolaget är en endast för större förhållanden avsedd företagsform; aktiekapitalet skall vara minst 1 miljon lire. Däremot finns ingen föreskrift om aktiernas lägsta nominella värde. Bland reglerna om bolagets bildande märkas ganska utförliga bestämmelser om apportegendom. Där sådan tillskjutes, skall bifogas berättelse av sakkunnig person angående apportegendomen och dess värde, varjämte styrelse och uppsiktsråd inom sex månader från bolagets bildande skola göra en särskild undersökning av egendomens värde. Till dess denna undersökning skett, skola de mot apport tecknade aktierna vara oförytterliga och ligga deponerade hos bolaget; visar undersökningen visst större undervärde hos apportegendomen, skall motsvarande nedsättning av aktiekapitalet ske genom indragning av sålunda deponerade aktier. — Aktier med flera röster förbjudas — en »demokratisk» regel, jämför det svenska förslaget, som icke tillåter en större olikhet i röstvärde än den att vissa aktier kunna ha tio gånger så många röster som andra aktier. Men för aktier med företrädesrätt i fråga om vinstutdelning och likvidationsandel kan rösträtten begränsas till vissa slags beslut, som särskilt beröra sådana aktiers intressen. — Bolaget får förvärva egna aktier endast om dessa äro fullt betalda samt till förvärvet användes tillgängliga vinstmedel; förvärvet måste också godkännas av bolagsstämman. Liknande begränsningar gälla ifråga om dotterbolags förvärv av aktier i moderbolag.2
    Beträffande bolagsorganen och maktfördelningen mellan dem kvarstår lagen på den klassiska aktiebolagsrättsliga ståndpunkten, att bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Den tyska lagens i någon punkt framträdande tendens att tillägga styrelsen bestämmanderätt gentemot bolagsstämman har icke motsvarighet i något italienskt försök att genomföra en duce-princip på detta område. Stämman beslutar sålunda bl. a. om fastställande av balansräkning, om utdelning, om val eller entledigande av styrelseledamöter m. fl. samt om deras arvoden. En viss begränsning av stämmans makt ligger dock däri, att stämman kan besluta i frågor hörande till bolagets förvaltning (alla gestione della società) — såsom avtal o. d. — endast om föreskrift därom finnes i bolagsordningen eller styrelsen ställer frågan under stämmans prövning. Det synes dock kunna ifrågasättas, om detta verkligen eller i första hand är tänkt såsom en begränsning av bolagsstämmans makt till förmån för styrelsen. Bestämmelsen är nämligen förknippad med den intressanta föreskriften, att

 

1 En ganska utförlig redogörelse lämnas av GIESEKE i Zeitschrift für ausländisches und internationales Privatrecht, 14 årg. (1942) s. 61.
2 Genom ett särskilt dekret, avsett att gälla under krigstiden, har förordnats, att aktiebolag icke får äga aktier i annat bolag utöver beloppet av sina egna fonder.

844 AKTIEBOLAGSRÄTTENT I DEN NYA ITALIENSKA CIVILLAGBOKEN.ansvaret för hithörande åtgärder i varje fall ligger på styrelsen. Bestämmelsernas reella tyngdpunkt ligger väl just i detta att styrelsen — oavsett om stämman beslutat i frågan eller ej — bär ansvaret för åtgärden och sålunda icke kan genom ett stämmobeslut vinna någon förhandsdecharge. Härmed bör jämföras den av lagberedningen (98 § beredningens förslag) föreslagna regeln, att styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget icke må efterkomma föreskrift av bolagsstämman om åtgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, där föreskriften prövas vara till skada för bolaget. Regeln har motiverats med faran av att styrelsen på förhand, utan vederbörlig redovisning och granskning från revisorernas sida och utan möjlighet för minoriteten att ingripa, kunde genom att hänskjuta förvaltningsfrågor till stämman skaffa sig ansvarsfrihet för sina åtgärder. Under åberopande av ett yrkande av Sveriges advokatsamfund har emellertid lagrådet vid granskningen av lagberedningens förslag förklarat, att det icke vore lämpligt att åt styrelsen inrymma en så vidsträckt prövningsrätt, varför lagrådet föreslagit att förbudet mot verkställighet av bolagsstämmans beslut skulle inskränkas till åtgärder, vilkas verkställighet styrelsen funne innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen.
Håkan Nial.