Följdförfattningar till nya aktiebolagslagen. Den nya aktiebolagslagen av d. 14 sept. 19441 (SFS nr 705) träder i kraft d. 1 jan. 1948. Vid lagens tillkomst förutsattes, att den nya lagen borde föranleda ändringar i lagstiftningen om bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag ävensom att till övervägande skulle upptagas frågan, huruvida eller i vad mån de genom nya lagen införda i jämförelse med 1910 års aktiebolagslag skärpta lagbestämmelserna borde gälla även för olika slag av aktiebolag, som regleras av speciell lagstiftning vid sidan av den allmänna aktiebolagslagen (t. ex. järnvägsaktiebolag och lånebolag). Det framhölls sålunda, att den nya lagens system för bolagsbildningen med en förberedande granskning och godkännande genom registreringsmyndigheten av handlingarna rörande bolagsbildningen (de s. k. stiftelsehandlingarna), innan aktieteckning verkställes och konstituerande stämma hålles, påkalla särbestämmelser för vissa slag av aktiebolag. Vidare uppmärksammades frågan om tillämpningen å de särskilda typerna av aktiebolag av föreskrifterna i allmänna aktiebolagslagen rörande skyldighet att av vinstmedel verkställa avsättningar till s. k. skuldregleringsfond.
Ej endast bolagslagstiftningen röner inverkan av den nya aktiebolagslagen. Denna lag medför att ändringar böra övervägas även i vissa andra författningar. Därjämte bliva en del administrativa följdförfattningar erforderliga.
De ovan berörda spörsmålen hava upptagits till behandling inom justitiedepartementet och den 30 nov. 1946 har av revisionssekreteraren Erik Hagbergh avlämnats en »promemoria angående vissa ändringar, som i anledning av den nya aktiebolagslagen erfordras i annan associationslagstiftning, m. m.»
Huvuddelen av promemorian ägnas åt frågan om ändringar i lagstiftningen för speciella slag av aktiebolag. Försäkringsaktiebolagen ha därvid lämnats åsido, under erinran att förslag till ny lag om försäkringsrörelse framlagts av försäkringsutredningen.2 Vidare påpekas att spörsmålet om tillämpningen av den nya aktiebolagslagens bestämmelser å ett visst slags bolag, nämligen aktiebolag som ha till ändamål att idka belåning av fast egendom eller tomträtt, redan lösts genom tillkomsten av lagen d. 14 juni 1946 om hypoteksaktiebolag.3 De särskilda slag av aktiebolag som behandlas i promemorian äro 1) bankaktiebolag, 2) aktiebolag som driva pantlånerörelse men i vilkas verksamhet
Jfr SvJT 1946 s. 687.
bankrörelse icke ingår, 3) järnvägsaktiebolag, 4) aktiebolag som driva fondkommissionsrörelse (och ej äro bankaktiebolag), samt 5) s. k. systembolag och andra bolag varom stadgas i rusdrycksförsäljningsförordningen.
Beträffande bankaktiebolagen erinras i promemorian, att lagen om bankrörelse i åtskilliga delar är utformad efter mönster av 1910 års aktiebolagslag samt att den överensstämmelse emellan lagarna som föreligger skulle gå förlorad, därest ej för bankaktiebolagen genomföras vissa lagändringar i anslutning till den nya aktiebolagslagens regler. Å andra sidan framhålles att den utredning av frågor på kreditväsendets område, däribland rörande bankernas organisation och verksamhet, som omhänderhaves av 1945 års bankkommitté, torde få antagas leda till att ändringar i banklagstiftningen bliva påkallade inom de närmaste åren samt att det på grund härav kunde synas lämpligast att tillsvidare låta anstå med vidtagande även av sådana ändringar i banklagen som böra föranledas av nya aktiebolagslagen.
För en dylik ståndpunkt kunde även åberopas, att ur saklig synpunkt några olägenheter icke torde uppstå genom att banklagen avveke från aktiebolagslagen. Då bankerna stå under statlig tillsyn, vore exempelvis ej erforderligt att bankerna skulle vara underkastade de i nya aktiebolagslagen införda reglerna om årsredovisning och revision. Föreskrifterna om aktiebolags bildande funnes ej heller anledning att efterbilda i banklagen med hänsyn till det oktrojsystem som tillämpas för bankerna. Beträffande vissa andra bestämmelser torde vara av mindre betydelse om under några år skulle för bankerna gälla regler avvikande från den allmänna aktiebolagslagstiftningen.
I promemorian uttalas, att konsekvensen i lagstiftningen emellertid synes kräva att på vissa punkter banklagen anpassas efter aktiebolagslagens nya bestämmelser, bl. a. med hänsyn till tredje mans rättsställning (godtrosförvärv av aktier, styrelsens behörighet). I upprättat förslag till lag angående ändring i lagen om bankrörelse ha upptagits de bestämmelser i nya aktiebolagslagen, vilka ansetts böra vinna tillämpning på bankaktiebolagen från och med d. 1 jan. 1948.
Bland lagförslagets nya bestämmelser förtjäna följande omnämnas. De i samband med 1936 års skuldebrevslagstiftning i banklagen införda föreskrifterna om förvärv av aktiebrev genom överlåtelse och om pantsättning av aktiebrev ha i anslutning till nya aktiebolagslagen kompletterats med dels ett särskilt stadgande om förvärv av aktiebrev i fall då i överlåtelsekedjan ingår annat förvärv än överlåtelse (familjerättsligt fång), dels en föreskrift om giltigheten av aktiebrevs överlåtelse eller pantsättning i förhållande till överlåtarens eller pantsättarens borgenärer (22 a §). Reglerna angående aktieboken ha utökats med vissa bestämmelser rörande införing i aktieboken av förvärv av aktiebrev genom familjerättsligt fång. De nuvarande föreskrifterna om styrelse och firmateckning ha undergått vissa jämkningar. Sålunda har ändring skett i reglerna om styrelses beslutförhet och om verkan av ställföreträdares överskridande av sin befogenhet vid företagande av
rättshandling. Likvidationsreglerna ha kompletterats bl. a. med föreskrifter om obligatorisk kontroll under likvidationen genom likvidationsrevisorer och om likvidatorernas redovisning.
Vad härefter angår pantlåneaktiebolagen, vilka lyda under lagen d. 22 juni 1911 om vissa aktiebolag, som driva lånerörelse, förordas i promemorian att sistnämnda lag — som före d. 1 juli 1946 omfattat jämväl bolag varom stadgas i lagen d. 14 juni 1946 om hypoteksaktiebolag — ersättes av en lag om aktiebolag som driva pantlånerörelse. De särbestämmelser i förhållande till den allmänna aktiebolagslagstiftningen, som innefattas i 1911 års lag, hänföra sig till den stadfästelse å bolagsordningar för ifrågavarande bolag som skall sökas hos K. M:t. Stadfästelse skall föreligga innan bolaget må registreras. Med hänsyn till den nya aktiebolagslagens system med en förberedande granskning genom registreringsmyndigheten av stiftelsehandlingarna, däribland förslag till bolagsordning, har i förevarande lagförslag upptagits stadgande av innebörd, att registreringsmyndigheten, där den finner hinder icke möta mot godkännande av stiftelsehandlingarna, skall med eget yttrande underställa förslaget till bolagsordning K. M:ts prövning. Vid godkännande av förslag till bolagsordning skall K. M:t äga föreskriva att bolaget ej utan särskilt medgivande må driva verksamheten längre än viss tid. Vidare föreslås regler rörande möjlighet att i vissa fall framtvinga upplösning av bolag som avses i lagen. Utöver vad nusagts ha några särbestämmelser icke ansetts erforderliga för pantlånebolagen.
I promemorian erinras att socialstyrelsen d. 8 mars 1943 framlagt vissa förslag rörande åtgärder för borttagande eller minskande av pantlånerörelsens sociala nackdelar, vilket förslag ej föranlett lagstiftningsåtgärd, varjämte framhålles att avsikten torde vara att med pantlånerörelsen sammanhängande spörsmål skola upptagas till behandling så snart en inom handelsdepartementet pågående utredning för revision av förordningen angående handel med vissa begagnade föremål m. m. slutförts.
Lagen d. 22 juni 1911 om järnvägsaktiebolag föreslås skola ändras i två hänseenden på grund av nya aktiebolagslagen. Den ena ändringen sammanhänger med den förberedande granskningen genom registreringsmyndigheten av stiftelsehandlingarna och är av liknande innebörd som förut angivits beträffande pantlånebolagen. Den andra ändringen avser införande av en rätt för K. M:t att — på sätt gäller även enligt lagen om hypoteksaktiebolag — dispensera från den nya aktiebolagslagens föreskrifter om avsättning av medel till skuldregleringsfond. I promemorian påpekas, att särskilda bokförings- och värderingsregler m. m. givas i lagen d. 3 juli 1930 om bokföring vid enskild järnväg, vilka skola gälla framför den allmänna aktiebolagslagens och bokföringslagens bestämmelser. Med hänsyn till det pågående förstatligandet av enskilda järnvägsföretag understrykes angelägenheten av att förnärvarande undvika sådana ändringar i de för järnvägsaktiebolagen gällande reglerna som icke kunna anses absolut nödvändiga.
För rätt att driva fondkommissionsrörelse, d. v. s. yrkesmässigt idkad verksamhet som avser köp och försäljning i kommission av aktier och andra delaktighetsbevis i bolag samt obligationer (fondpapper), fordras jämlikt lagen d. 16 maj 1919 om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet särskilt tillstånd. Sådant meddelas i fråga om bankaktiebolag av K. M:t och eljest av den för riket gemensamma myndighet som har att utöva tillsyn över fondkommissionärernas verksamhet, nämligen bank- och fondinspektionen. I några yttranden över förslaget till ny aktiebolagslag påpekades, att den nyinförda skyldigheten att verkställa avsättning av medel till skuldregleringsfond skulle medföra svårigheter för aktiebolag som bedriva fondkommissionsrörelse, och hemställdes att undantag härifrån skulle medgivas för dessa bolag. Det åberopades att den ökade fonderingsplikten, vilken åsyftar att bolagets eget hos bolaget bundna kapital bör uppbringas till samma storlek som summan av bolagets skulder — vari dock ej inräknas vissa genom inteckning tryggade skulder — ej syntes erforderlig med hänsyn till den kontroll som av det allmänna utövas över fondkommissionärerna. Vidare framhölls att bank- och fondinspektionen enligt praxis medgåve att fondkommissionärs skulder finge uppgå till fem gånger det egna kapitalet och att de nya fonderingsreglerna skulle leda till en avsevärd skärpning av denna praxis, vilken befunnits tillfredsställande. Det erinrades även om att en tillämpning av nämnda regler skulle innebära att de fondkommissionärer som vore aktiebolag bleve avsevärt strängare behandlade än såväl bankaktiebolagen, vilka icke lyda under den allmänna aktiebolagslagen, som de fondkommissionärer vilka icke äro aktiebolag.
Det anförda har föranlett att i lagen d. 16 maj 1919 förordats ett tillägg av innebörd att bank- och fondinspektionen skall äga medgiva ifrågavarande aktiebolag dispens från lagbestämmelserna om avsättning av medel till skuldregleringsfond.
Vad slutligen angår de aktiebolag, varom förmäles i rusdrycksförsäljningsförordningen, nämligen partihandelsbolag, systembolag och vissa restaurangbolag, föreslås i promemorian att desamma skola genom stadgande i rusdrycksförsäljningsförordningen helt fritagas från skyldigheten att avsätta medel i skuldregleringssyfte. Detta motiveras av hänsyn till den speciella karaktären av bolagens verksamhet. För systembolagen förordas vidare en del jämkningar i reglerna för dessa bolags bildande.
I en senare del av förevarande promemoria behandlas spörsmålet om vissa administrativa följdförfattningar till aktiebolagslagen samt frågan om ändringar i annan lagstiftning än ovan berörts. Ett tillägg förordas till lagstiftningen angående inskränkningar i rätten att utbekomma allmänna handlingar. Tillägget sammanhänger med den enligt aktiebolagslagen 101 § 2 mom. för ett aktiebolag öppnade möjligheten att hos K. M:t begära tillåtelse till s. k. klumpredovisning av bolagets innehav av aktier i andra bolag samt innebär, att visst sekretesskydd skulle beredas åt handlingar i dylika ärenden.
Vidare föreslås, att genom kungörelse meddelas en föreskrift till komplettering av aktiebolagslagens bestämmelser om avsättning av medel till skuldregleringsfond. Enligt lagens 72 § 2 mom. skall vid tillämpning av dessa bestämmelser bland bolagets skulder ej inräknas gäld, för vilken bolaget lämnat säkerhet av inteckning inom 60 % av taxeringsvärdet för jordbruksfastighet eller vissa fastigheter med lägenheter avsedda för uthyrning samt för »annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av Konungen må anses erbjuda motsvarande säkerhet». I promemorian förordas, i anslutning till uttalanden vid aktiebolagslagens tillkomst, att med stöd av det åt K. M:t sålunda givna bemyndigandet nämnda undantagsstadgande måtte utvidgas att omfatta jämväl fastighet därå finnes elektriskt kraftverk av viss större kapacitet.
I samband med nya aktiebolagslagens tillkomst övervägdes, huruvida i administrativ ordning borde utfärdas formulär till ledning vid upprättandet av stiftelsehandlingar och vid anmälningar till registreringsmyndigheten. Förekomsten av »mönsterformulär» ansågs ägnad att bl. a. förekomma misstag, som fördröja bolagsbildning och medföra besvär för registreringsmyndigheten, och att minska särskilt de med bolagsbildningen förenade kostnaderna. I den nyligen utgivna kommentaren till nya aktiebolagslagen (jfr anmälan SvJT 1947 s. 186) ha emellertid influtit formulär som utarbetats i samråd med vederbörande byråchef i patent- och registreringsverket. I promemorian uttalas, att det med administrativa föreskrifter i ämnet avsedda syftet i lika grad syntes tillgodosett genom dylika formulär.
Bestämmelser om aktiebolagsregistrets förande m. m. finnas för närvarande i en kungörelse av d. 19 okt. 1911. De betydande ändringar beträffande registreringen m. m., som den nya lagen medför, gör det nödvändigt att låta nämnda kungörelse ersättas av en helt ny kungörelse. Ett preliminärt utkast till dylik författning har såsom bilaga fogats vid promemorian. Den viktigaste nyheten däri är att registreringsmyndigheten skulle erhålla befogenhet att — i den utsträckning så befinnes lämpligt — övergå till att föra registret i form av betryggande lösbladssystem, i stället för, såsom nu sker, i bundna böcker. Det förtjänar omnämnas, att bemyndigande härtill, för tiden intill 1947 årsutgång, redan meddelats genom k. brev d. 21 juni 1946.
Nya aktiebolagslagen påkallar att vissa tillägg eller jämkningar ske i föreskrifterna om de avgifter i form av stämpel eller lösen, vilka uttagas för expeditioner från myndigheter i ärenden rörande aktiebolag. I promemorian beröres frågan om erforderliga ändringar i stämpel och lösenförordningarna.
Under behandlingen av förslaget till den nya lagen uppmärksammades i en del remissyttranden vissa skattefrågor. Sålunda påyrkades, att lagfartsstämpel icke skulle utgå, när genom fusion fast egendom övergår från ett bolag till ett annat. Vidare berördes utskiftningsbeskattningen i samband med fusion mellan aktiebolag. Det förmenades att särskilt vid fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag (aktie-
bolagslagen 174 §) uttagande av utskiftningsskatt skulle strida mot denna beskattnings mening och syfte. Skattespörsmålen ha ej närmare behandlats i promemorian, enär desamma förutsättas skola bliva föremål för omprövning inom finansdepartementet.
Slutligen må nämnas, att i promemorian uttalas, att nya aktiebolagslagen icke lärer påkalla ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag. Beträffande föreningslagstiftningen erinras om att särskild utredning pågår för en översyn av lagstiftningen om ekonomiska föreningar.1
Förevarande promemoria har för yttrande varit utremitterad till en del myndigheter och näringsorganisationer. Härefter har till lagrådet remitterats förslag till vissa ändringar i den speciella aktiebolagslagstiftningen. Beträffande banklagstiftningen ha ändringarna inskränkts till att avse förut omförmälda regler angående aktiebrev och aktiebok. Samma ändringar föreslås i 1917 års lag om försäkringsrörelse, enär proposition på grundval av försäkringsutredningens förslag till ny lag om försäkringsrörelse icke väntas kunna ifrågakomma till den nu pågående riksdagen. Spörsmålet om nya lagbestämmelser för aktiebolag som driva pantlånerörelse har enligt uttalande av departementschefen ansetts kunna tillsvidare anstå.
Erik Hagbergh.