626 HÅKAN NIAL.LARS ERIK TAXELL. Aktiebolagsstyrelsens kompetens att rättshandla. En studie i Finlands gällande bolagsrätt. Akad. avh. Helsingfors 1946. Söderström & C:o. XLII + 386 s. Fmk 500.00. — Juridiska föreningens i Finland publikationsserie N:o 16.

 

    Med hänsyn till den finska aktiebolagslagstiftningens mycket knapphändiga och föråldrade karaktär och bristen på modern finsk aktiebolagsrättslig litteratur måste publicerandet av en vetenskaplig monografi över ett så centralt ämne som styrelsens ställförträdarskap för aktiebolaget te sig såsom en betydelsefull och glädjande händelse i finsk juridik. I Sverige är styrelsens ställning som ställföreträdande för bolaget tämligen noggrant reglerad genom den nya aktiebolagslagen. Men de gränser kring styrelsens befogenhet och behörighet som dessa regler utstaka äro, om än teoretiskt klara, i det praktiska livets skiftande förhållanden ofta ganska svåra att rätt tillämpa. Docent Taxells arbete, som visar att den finska rätten i väsentliga avseenden följer samma principer som den svenska, har därför intresse även för oss. I stora delar äro hans synpunkter och resonemang också godtagbara även för svensk rätts del.
    Det kan å andra sidan ej förnekas, att det vidlyftiga arbetet på många punkter ger anledning till reservationer. Som exempel kan nämnas det sätt varpå förf. behandlar frågan om förhållandet mellan styrelsens möjligheter att genom sina rättshandlingar binda bolaget i förhållande till tredje man och dess rätt i förhållande till bolaget att utnyttja dessa möjligheter. Dessa båda sidor av ställföreträdarskapet bruka ju här i Sverige betecknas med uttrycken behörighet och befogenhet. Dessa inom fullmaktsrätten även i Finland gängse begrepp vill förf. ej använda i fråga om bolagsstyrelse, eftersom dennas kompetens — i motsats mot en fullmäktigs — bygger på »särskilda i lag, bolagsordning och beslut av behörigt bolagsorgan meddelade bestämmelser» och därutöver påverkas »av de faktiska förhållandena». Det är, säger förf., vanskligt att i denna mångskiftande verklighet draga en gräns mellan behörighets- och befogenhetsnormer (s. 91).
    Om förf. härmed blott menar, att det ibland kan vara svåra problem att i de särskilda fallen avgöra, huruvida en rättshandling, genom vars företagande styrelsen överskrider sin rätt i förhållande till bolaget, likväl skall bli bindande i förhållande till (godtroende) medkontrahent, så kan det i och för sig vara riktigt. Men det är ju just sådana problem — vilka äro av stor praktisk vikt — som man väntar att finna diskuterade och lösta i en avhandling om styrelsens rättshandlingskompetens. Huruvida man vill vid den vetenskapliga systematiseringen av hithörande rättsregler använda termerna behörighet och befogenhet kan ju i och för sig vara en smaksak, men någon anledning att för-

ANM. AV L. E. TAXELL: AKTIEBOLAGSSTYRELSENS KOMPETENS. 627kasta den här, om man använder den inom fullmaktsläran, torde ej finnas.
    En central fråga för förf. är givetvis den i vad mån styrelsen i sitt handlande för bolaget bindes av bolagsordningens bestämmelser rörande föremålet för bolagets verksamhet. Förf:s huvudresultat i denna delen av undersökningen överensstämmer med den svenska rätten sålunda, att styrelsen är bunden av bolagsordningens bestämmelser om föremålet för verksamheten, att tredje man på grund av lagens publicitetsregler ej kan åberopa god tro i fråga om verksamhetens föremål men att han däremot kan skyddas av god tro i frågan huruvida en viss rättshandling är sådan att den faller inom ramen för verksamhetens föremål. Då tredje man sålunda anses böra äga kännedom om bolagsordningens bestämmelser rörande verksamhetens föremål, hjälper det honom icke att bolaget faktiskt driver en verksamhet som ej faller inom ramen för den i bolagsordningen angivna. I detta sammanhang citerar förf. (s. 144) ett finskt rättsfall, vari förhållandet var det att bolaget, som enligt sin bolagsordning hade till »ändamål» att idka handel med inhemska och utländska varor, åtagit sig en större byggnadsentreprenad. Vid byggnadsarbetet anställda arbetare, som ej utfått sin avlöning, stämde bolaget på avlöningen, men HD ogillade käromålet med motivering, att arbetet icke kunde anses som en med föremålet för bolagets verksamhet förenlig affärsverksamhet och bolagsstämmans samtycke ej utverkats. I en ingående och intressant recension av Taxells bok, intagen i Tidskrift, utgiven av juridiska föreningen i Finland, 1946, s. 313, har prof. GUNNAR PALMGREN på denna punkt anmält avvikande mening: enligt principerna för ställningsfullmakt borde tredje man ha rätt att hålla sig till den verksamhet bolaget de facto driver, förutsatt att han icke hade särskild anledning att betvivla rättmätigheten av denna verksamhet.
    För svensk rätts del — där denna fråga kan få ökad praktisk betydelse genom att vår nya aktiebolagslag något skärper kraven på specificering i bolagsordningen av föremålet för bolagets verksamhet — torde det icke vara möjligt att på det sätt Palmgren menar låta den faktiskt bedrivna verksamheten vara i och för sig avgörande. Den omständigheten att styrelsen obehörigen börjat en verksamhet av annan natur än den i bolagsordningen angivna kan ej sätta ur kraftprincipen att tredje man har att rätta sig efter bolagsordningens (publika) bestämmelser om verksamhetens art. Däremot kan en sådan omständighet väl spela in när det gäller att bedöma, huruvida tredje man varit i god tro med avseende på frågan huruvida en rätttshandling är förenlig med bolagsordningens bestämmelser, eller ej. Med hänsyn till de ganska vidsträckta möjligheter ett bolag måste anses ha att anpassa sin verksamhet efter ändrade tekniska och ekonomiska förhållanden samt att vidtaga åtgärder till understödjande av den i bolagsordningen angivna verksamheten (se STENBECK m. fl.: Den nya aktiebolagslagen, s. 248 ff.), torde emellertid tredje man i allmänhet vara tillräckligt skyddad genom att hans goda tro har verkan, när det

628 ANM. AV L. E. TAXELL: AKTIEBOLAGSSTYRELSENS KOMPETENS.gäller frågan huruvida rättshandlingen är på ena eller andra sättet förenlig med bolagsordningens bestämmelser om verksamhetens art. I ett fall som det nyssnämnda finska prejudikatet avsåg — där utgången onekligen förefaller ganska främmande för svensk rättsuppfattning — torde också den i 18 kap. 3 § handelsbalken uttryckta principen kunna medföra ersättningsskyldighet för bolaget.
    En iögonenfallande egenskap hos Taxells avhandling är att han ej blott i stor utsträckning fallit för frestelsen att ge sig in på resonemang om frågor, som väl ha anknytning till det egentliga ämnet men icke nödvändigt måste behandlas i samband därmed, utan även spätt ut sin framställning med stundom ganska lösliga företagsekonomiska och allmänt ekonomiska uttalanden. Arbetets bristande koncentration är ej blott en viss prövning för läsaren utan är nog skulden till att förf. själv ibland ej fått riktig överblick över sina egentliga problem och därför ej nått fram till klara och motsägelsefria lösningar. Ett exempel: Förf. säger (s. 225) att den 1935 i finska lagen införda »generalklausulen» — d. v. s. en bestämmelse om klanderrätt beträffande bolagsstämmobeslut, varigenom de aktieägare, som biträtt beslutet, på övriga aktieägares bekostnad berett sig eller annan uppenbart otillbörlig fördel — för sin tillämpning ej förutsätter att själva bolaget skadats. Men när förf. — som i anslutning till en av prof. CEDERBERG uttalad mening anser klausulen tillämplig även på styrelsens handlande — redogör för rättsmedlen mot styrelse, som handlat i strid mot generalklausulen, hänvisar han väsentligen endast till den talan en aktieägarminoritet kan föra mot styrelsen (s. 215 f., 228 f.). Men såvitt jag förstår kan minoriteten endast föra sin talan å bolagetsvägnar och yrka att bolaget skall tillerkännas ersättning för liden skada.
    Avhandlingens bristande koncentration är en icke ovanlig eller onaturlig egenskap i en ung, begåvad och energisk författares förstlings arbete och har väl dessutom sin förklaring i de svåra nationella och därmed sammanhängande personliga förhållanden var under detta arbete tillkommit. Det finns intet tvivel om att det dock innehåller mycket av intresse och värde, och när förf. genom sin docentur beretts möjlighet till fortsatt rättsvetenskapligt arbete bör man kunna hysa goda förhoppningar om att han skall kunna bidraga till den finska aktiebolagsrättens bearbetning och utveckling. Inte minst i Sverige skulle det väcka glädje, om han kunde upptaga den finske bolagsrättsspecialisten Lauri Cederbergs fallna mantel.

Håkan Nial.