Några synpunkter på reglerna om aktiebolagsbildning

 

Av jur. kand. LENNART HERSLOW och jur. kand. CARL MARTIN ROOS

 

 

 

 

I. Det hade länge stått klart att en revision av 1910 års aktiebolagslag var påkallad, då Kreugerkraschen 1932 med förfärande tydlighet illustrerade lagens ofullkomlighet, särskilt vad angick revisions- och koncernreglerna. Att en sådan dramatisk bakgrund till en lagreform kan innebära en fara och en belastning ligger i öppen dag; Nial anför:
    Ej sällan har speciella erfarenheter av missförhållanden och missbruk inom aktiebolagsväsendet föranlett regler utan motsvarighet i andra länder eller åtminstone av större skärpa än annorstädes. Ibland har sådana specialregler karaktär av reaktion mot något mera tillfälligt olämpligt bruk av aktiebolagsinstitutet, för vars upprepning förutsättningar numera kanske knappast föreligger.¹

    Ett förslag till ändring av revisionsreglerna utarbetades, men bl. a. med hänsyn till remissinstansernas inställning stod det snart klart, att en allmän översyn av lagen var påkallad. En kommitté tillsattes 1933 för detta ändamål. Arbetet övertogs 1935 av lagberedningen.²
    I belysning av de händelser som utlöste arbetet på en ny aktiebolagslag förefaller det följdriktigt, att det i direktiven beträffande reglerna om bolagsbildning särskilt framhölls att det borde övervägas

huruvida ändrade bestämmelser tarvas för betryggande anordningar i frågaom aktiebolags bildande samt om sättet för inbetalning av aktiekapitalet och förändringar av detsamma.³

    I lagberedningens förslag infördes ett helt nytt moment i bildningsproceduren, förhandsgranskningen hos patent- och registreringsverket (PRV). Reglerna om publicering av bolagsbildningar skärptes och utförliga regler gavs för fall då aktiekapitalet skulle betalas med annan egendom än penningar. Liksom lagen i övrigt kom bildningsbestämmelserna att bli omfattande och detaljrika.
    Denna omständlighet blev föremål för kritik i remissutlåtandena, främst från näringslivets sida.⁴ Mot bildningsreglerna vände sig främst (styrelsen för) Sveriges Advokatsamfund i sitt yttrande; det syntes önskvärt att undersöka om inte bildningsförfarandet kunde förenklas. Advokatsamfundet betonade, att det var olämpligt att bygga vidare på rådande system; andra lösningar kunde tänkas.⁵

 

¹ Nial: En nordisk aktielag? Festskrift til Borum, Kbhvn 1964, s 323. Jfr Ekonomen 1932 s 93.

² SOU 1941:8 s II f.

³ KProp 1933: 205 s 4, SOU 1941:9 (Cit. Motiv), s 47. Jfr Nial i Ek. Revy 1949 s 361. — Samtliga kursiveringar i texten har företagits av författarna.

⁴ KProp 1944:5 (Cit. Prop.) s 201.

⁵ TSA 1941 s 249 ff, jfr Prop. s 215 f.

 

    Denna kritik mot uppbyggnaden i stort av reglerna om aktiebolagsbildning från en yrkeskategori som dock i stor utsträckning sysslar med bolagsbildningar, tycks överhuvud icke ha beaktats vid departementsbehandlingen.⁶ Därvid kan ha inverkat att lagrådet uttalat sin tillfredsställelse med ifrågavarande komplex av bestämmelser.⁷
    Kritiken mot detaljrikedom och formalism i 1944 års aktiebolagslag (ABL) tog ny fart då lagen trätt i kraft. Bl. a. riktade Göran Undén i en tidskriftsartikel vissa anmärkningar såväl mot lagen i stort som mot vissa detaljregler, främst regler rörande förfarandet i registreringsärenden.⁸ Över dessa anmärkningar yttrade sig Nial i ett inlägg i samma tidskrift. Härvid berörde han reglerna om bolagsbildning. Nial tycks icke ha omfattat bestämmelserna med någon större entusiasm. Efter en redogörelse för syftet med reglerna och den därav betingade omständligheten och detaljrikedomen påpekade han:

    Att härmed följer ett nedtyngande av bildningsproceduren även för fullt lojala bolagsbildningar är beklagligt, och som sagt kunna nog vissa uppmjukningar tänkas. Men skall man över huvud upprätthålla publicitetssystemet, får man icke göra det så ofullständigt och lättvindigt att det blir meningslöst.⁹

    Denna linje fullföljde Nial då han 1953 tillsattes som utredningsman för att undersöka möjligheterna till en förenkling av ABL. Nial anslöt sig nu helhjärtat till kritiken mot bildningsreglerna och framförde i det 1958 avgivna betänkandet genomgripande ändringsförslag.¹⁰ Förslaget, som synes ha fått ett gynnsamt mottagande av remissinstanserna, har med undantag för en obetydlig detaljjustering icke lett till lagstiftning. Utredningsarbetet fortsätter och syftar numera till utarbetandet av en enhetlig nordisk aktiebolagslag.¹¹
    Även de bestämmelser som här skall diskuteras berörs sålunda av arbetet på en samnordisk lagstiftning; Nial anför härom:

    En nedtoning av de speciellt för aktiebolagsbildning uppställda formalitetskraven, vilka fått olika utformning i de skilda nordiska länderna, skulle underlätta försöket att vinna nordisk rättslikhet.¹²

    Mot denna bakgrund har det synts oss angeläget att ta upp bildningsproceduren för aktiebolag till en förutsättningslös granskning. Inledningsvis torde en summarisk redogörelse för hur aktiebolagsbildningen regleras i ABL vara på sin plats. Därvid skall särskild vikt tillmätas de ändamål som reglerna enligt motiven skall tjäna. I ett följande avsnitt kommer en undersökning av hur aktiebolagsbildning i praktiken tillgår att redovisas.Här har särskilt beaktats i vilken mån praxis avviker från det av lagstiftaren avsedda mönstret. På grundval av dessa fakta diskuteras därefter olika lösningsförslag beträffande detaljreglerna. Avslutningsvis försöker vi skissera en möjlighet till ett ändrat förfarande vid bolagsbildning.
    Av utrymmesskäl kan inställningen till de behandlade problemen i norsk, dansk och finsk rätt endast antydas.

 

⁶ Prop. s 216 f.

⁷ Prop. s 125.

⁸ Ek. Revy 1949 s 250.

⁹ Ek. Revy 1949 s 361.

¹⁰ SOU 1958:27, Förslag till förenklingar i vissa delar av aktiebolagslagen (Cit. Förenklingsförslaget), särskilt s 162.

¹¹ Riksdagsberättelsen 1963 s 41 ff.

¹² Festskrift til Borum, s 326.

 

II. Sedan 1910 års aktiebolagslag är reglerna om aktiebolagsbildning enhetliga; förfarandet är detsamma antingen stiftarna inbjuder allmänheten att teckna aktier eller själva tecknar samtliga aktier. I 1895 års lag stod två olika bildningsmetoder till buds, simultan- och successivbildning. Det visade sig emellertid att den förstnämnda enklare formen kunde användas— och därför också kom till användning — även i situationer för vilka den mera omständliga metoden var tänkt.¹³
    Upprinnelsen till ett aktiebolag är att ett antal personer träffar en överenskommelse att bilda ett dylikt bolag. Enligt ABL måste dessa stiftare vara minst tre för att aktiebolagsbildningen skall kunna komma till stånd. Med hänsyn till att ABL godkänner enmansaktiebolagen kan inställningen synas förvånande. Lagberedningen anför följande skäl för att stiftarna måste vara flera:

    Därigenom vinnas större garantier för att den ekonomiska grundvalen förbolagets bildande underkastas en verklig prövning och att de rörande stiftandeav aktiebolag givna regler iakttagas. Det är även av betydelse, att vid rättsstridigt förfarande skadeståndsskyldighet och straffansvar kunna drabba ejendast en person utan flera samverkande personer.¹⁴

    Nästa steg mot ett bolags tillkomst är upprättande av stiftelsehandlingar. Dessa är vanligen fyra: stiftelseurkunden som innehåller överenskommelsen att bilda ett bolag,  förslaget till bolagsordning som innehåller det grundläggande avtalet mellan delägarna i bolaget, teckningslistan på vilken aktieägarna skall teckna sig för önskat innehav av aktier, samt stiftelsekungörelsen som innehåller grunderna för bolagets bildande och är avsedd för publicering. För innehållet i dessa handlingar finns detaljerade regler. Många uppgifter om bolagsbildningen återkommer i flera stiftelsehandlingar.
    Sedan handlingarna upprättats skall de förhandsgranskas av PRV. Bestämmelserna om denna granskning innebär en nyhet i förhållande till tidigare aktiebolagslagar. Vid granskningen, som är obligatorisk, undersökes om stiftelsehandlingarna är behäftade med formella brister. Härigenom vinnes den fördelen att rättelse av felaktighet kan ske innan aktieteckningen börjar och konstituerande stämma hålles.

    Efter granskningen förses handlingarna med påskrift om PRV:s godkännande. I detta skick kan nu stiftelsekungörelsen offentliggöras. Publicering skall ske såväl i allmänna tidningarna som i ortstidning. Stiftelsekungörelsens utformning är reglerad så att det — till skillnad mot publiceringsförfarandet enligt 1910 års lag¹⁵ — icke behöver uppstå någon tvekan om vilket bolag som åsyftas. Man har sörjt för att de väsentligaste upplysningarna om bolaget ingår i kungörelsen.
    Publiceringen avser att hindra att ekonomiskt osunda företag ikläder sig aktiebolagets form. Lagberedningen framhöll, att

genom publicitetskravet främst åsyftas att förebygga försök att få till ståndekonomiskt osunda och därför ljusskygga bolagsbildningar. Och beredningenanser grundad förhoppning föreligga, att med de bestämmelser som upptagasi förslaget ett väsentligt stärkande av det publicitetsskydd som åsyftas i densvenska aktiebolagslagstiftningen skall kunna vinnas.¹⁶

 

¹³ Förslag till lag om aktiebolag, Stockholm 1908, Motiv s 8 ff; jfr Motiv s 44.

¹⁴ Motiv s 58.

¹⁵ Motiv s 45 f.

¹⁶ Motiv s 50.

 

    Efter publiceringen vidtar aktieteckningen, som skall ske på den godkända teckningslistan eller avskrift av denna. Till teckningslistan skall övriga stiftelsehandlingar fogas. Teckning i annan ordning blir ogiltig. Genom dessa bestämmelser beredes varje tecknare tillfälle att ta del av uppgifterna i stiftelsehandlingarna. Samtliga stiftare måste teckna minst en aktie innan andra inbjudes till teckning. Reducering av tecknade poster vid överteckning kan ej ske beträffande aktier som tecknats av stiftarna.
    Sedan teckning skett kan konstituerande stämma sammankallas. Stämman måste äga rum inom sex månader från stiftelsehandlingarnas godkännande. Sedan det konstaterats att minimikapitalet är tecknat vidtar fördelning av aktierna; bolagsordningen antages, eventuellt med ändringar. Stämman har därefter att ta ställning till om bolaget skall komma till stånd. Beslutas så väljer aktieägarna styrelse och revisorer, antingen omedelbart eller på särskild senare stämma för ändamålet.
    Under förutsättning att hälften av aktiekapitalet är inbetalt och detta icke nedgått under minimibeloppet kan aktiebolaget därefter registreras och därmed är bildningsprocessen avslutad.
    Särskilda bildningsregler gäller dessutom för bolag där aktier tecknas för att likvideras med annan egendom än penningar. Sådana regler gäller även i snarlika situationer, som erbjuder särskilda risker för aktieköpare, aktietecknare och borgenärer, § 7. För enkelhets skull beaktas i den fortsatta framställningen endast de egentliga apportavtalen.
    Om apportavtalet skall en särskild stiftelsehanding, stiftarberättelse, upprättas. Stiftarna har möjlighet att få till stånd en materiell granskning av avtalet utöver PRV:s enbart formella förhandsgranskning av stiftelsehandlingarna genom att anlita särskilda granskare, som handelskammare på begäran anvisar, § 13. Avsikten härmed är att inge förtroende och öka intresset för aktieteckning i bolaget. Stiftarna har även möjlighet att genom sådan granskning undvika att apportavtalet offentliggöres.
    I apportfall får aktieteckning icke äga rum förrän fjorton dagar förflutit efter stiftelsekungörelsens publicering. Under denna frist finns tillfälle att begrunda och kritisera avtalet ifråga. Avtalet skall särskilt godkännas av den konstituerande stämman innan det avgöres om bolaget skall komma till stånd. Ändring av apportbestämmelsen får härvid ske endast om det uppenbart icke länder bolaget till nackdel.
    För att icke bestämmelserna skall kunna kringgås genom att bolaget övertar egendom först sedan det blivit färdigbildat har en särskild regel givits i ABL § 33. Bestämmelsen innebär, att förvärv av anläggningstillgångar skall anmälas till PRV om värdet av tillgångarna överstiger en femtedel av aktiekapitalet. Förvärvet skall ske genom ett enda avtal och inom två år efter registreringen för att det skall behöva anmälas. Till anmälan skallfogas ett yttrande av revisorerna över avtalet. Anteckning om att avtal som avses i § 33 träffats sker i registret och motsvarande kungöres i allmänna tidningarna. Någon kungörelse i ortspress erfordras ej.

 

III. I syfte att utröna hur bildningsförfarandet i praktiken går till har vi utfört en mindre fältundersökning. Därvid har bankjurister i två affärsbanker, två advokater med bolagsfrågor som specialitet samt två advokater med ordinär praktik intervjuats. Då undersökningen gav en tämligen en-

 

hetlig bild av förhållandena har en mera omfattande enkät icke behövt företagas.
    Undersökningen är lokalt begränsad till Malmö—Lund. Det finns emellertid ingen anledning att antaga att praxis på området skulle vara olika i olika delar av landet. Avgörande för denna hypotes är att lagreglerna erbjuder få alternativ och är ovanligt detaljerade samt att det finns en central registreringsmyndighet med i huvudsak enhetlig praxis.
    Bland de förhållanden som framkommit vid undersökningen och som är ägnade att komplettera den bild av proceduren som lag och förarbetenger kan främst följande nämnas:
    a) Lagens regler är som ovan nämnts avsedda att tillämpas såväl då enbart stiftarna tecknar alla aktier och då stiftarna närstående personer tillika är aktietecknare som vid bolagsbildning där stiftarna inbjuder allmänheten att teckna aktier. Många av procedurreglerna synes vara särskilt utformade att ägna sig för sistnämnda fall som ett skydd mot att allmänheten lockas att investera medel i tvivelaktiga bolag.

    Då man måste räkna med att de föreslagna bestämmelserna användes tillen verklig successivbildning med hänvändelse till allmänheten för aktieteckning, måste bestämmelserna erbjuda skälig trygghet för det fall att sådanaktieteckning sker.¹⁷

    Av allt att döma sker sådan hänvändelse till allmänheten numera icke i samband med bolagsbildning.
    De bolag som inbjuder allmänheten att teckna eller köpa aktier är redan färdigbildade bolag. Vanligen är det sedan länge etablerade bolag som söker intressera allmänheten att teckna aktier vid en nyemission, ofta i samband med att bolaget introduceras på börsen. Men också i de relativt sällsynta fall, där bolagets rörelse ännu ej kommit igång vid teckningsinbjudan, torde det röra sig om färdigbildade bolag. Något exempel på motsatsen har vi icke lyckats finna, vare sig genom intervjuerna eller eljest.
    b) Det torde vara allmänt bekant, att det ofta förekommer att den som har behov av ett aktiebolag i stället för att själv stifta eller delta i stiftandet av detta övertar bolaget i halvfärdigt eller färdigbildat skick.
    I förenklingsförslaget av 1958 påpekas förhållandet, att

personer, som yrkesmässigt biträda vid bildande av aktiebolag, tillhandagåallmänheten med aktiebolag, som formellt redan på förhand bildats och där firmabeteckning, föremål för verksamheten, styrelsens säte och andra uppgifter i stiftelseurkund och bolagsordning därför kommer att motsvara verkligheten först sedan vederbörande »köpare» av bolaget vidtagit erforderliga ändringar i bolagsordningen.¹⁸

    Bolag av detta slag kallas vanligen portföljbolag till skillnad från skräddarsydda bolag, som bildas direkt för viss bestämd rörelse enligt det av lagen förutsatta mönstret. Man skiljer mellan färdiga och halvfärdiga portföljbolag. Färdiga bolag är vid övertagandet redan registrerade. I de halvfärdiga har stiftelsehandlingar upprättats och förhandsgranskning skett. Likaså har stiftelsekungörelsen publicerats. I det halvfärdiga bolaget håller förvärvaren konstituerande stämma varvid erforderliga bolagsordningsändringar kan företagas. Registrering kan sedermera ske. Dessa bolag blir billigare än de färdiga, men då konstituerande stämman måste äga rum inom

 

¹⁷ Prop. s 216.

¹⁸ Förenklingsförslaget s 169 f.

 

6 månader från stiftelsehandlingarnas godkännande kan de hållas i lager endast begränsad tid.¹⁹
    I de färdiga bolagen måste ny styrelse väljas och nödvändiga ändringar i bolagsordningen vidtagas. Vid därav följande ändringar i registret måste viss registreringsavgift betalas. Denna nackdel kompenseras emellertid därigenom att dessa bolag kan ligga obegränsad tid utan att utöva verksamhet, förutsatt att årligen fastställd balansräkning tillställes PRV.
    Samtliga intervjuade utom en av de allmänpraktiserande advokaterna hade portföljbolag på lager. Det kan nämnas att en av bolagsexperterna arbetade med färdiga portföljbolag och i undantagsfall med skräddarsydda bolag, den andre använde sig enbart av halvfärdiga portföljbolag som han i sin tur köpt från annat håll. Som nämnts finns det företag som enbartsysslar med produktion av portföljbolag.
    Som skäl till bruket av portföljbolag uppgavs bl. a. att metoden innebar viss tidsvinst. Det är ofta bråttom med bolagsbildningen. Användes ej portföljbolag kan bildandet ta upp till två månader; genom portföljbolagsmetoden kan tiden nedbringas till 2—4 veckor. Förfarandet innebär tillika en kostnadsbesparing. Om bolagsbildarens arvode frånräknas, utgör kostnaden för ett femtusenkronorsbolag c:a 500 kronor. 200—250 kronor härav utgör kostnad för publicering av stiftelsekungörelsen. Då vid portföljbolagsbildning frånsett firmanamnen stiftelsekungörelserna kan göras i det närmaste identiska kan samma annons omfatta flera bolag. Från allmänna tidningarna finns exempel på att en annons publicerats omfattande i stort sett likalydande stiftelsekungörelser för 160 bolag.²⁰
    Även proceduren i övrigt kan rationaliseras, exempelvis genom användning av stencilerade stiftelsehandlingar. Kostnaden för varje enskilt bolag kan på så sätt avsevärt nedbringas.
    Ett ytterligare skäl, som kan tillmätas viss relevans, är att den som beställer bolaget icke önskar »skylta i tidningen». Detta behöver givetvis icke ha sin grund i att bolaget är avsett att användas för illegala syften.
    Innan vi går vidare, är det nödvändigt att begreppet portföljbolag preciseras. Det räcker härvid knappast med kriteriet att stiftarna är andra ände som senare kommer att äga bolagets aktier; det förekommer nämligen även vid bildandet av skräddarsydda bolag att de verkliga intressenterna aven eller annan anledning icke önskar framträda som stiftare. För att man skall kunna säga att portföljbolagsmetoden användes, måste den bestämningen tillfogas, att bolaget kommer att bedriva sin rörelse under i vartfall annan firma än den som framgår av stiftelsekungörelsen. Vad övriga bolagsordningsändringar beträffar kan det ju falla sig så, att sådana i det speciella fallet ej behöver vidtagas innan bolaget kan inleda sin egentliga verksamhet.
    Därefter kan man ställa den avgörande frågan hur ofta det förekommer att bolagsbildningsprocessen förryckes genom att portföljbolagsmetoden kommer till användning. Ett sätt att ta reda på detta är att undersöka hur många stiftelsekungörelser som avser skräddarsydda bolag och hur många som avser portföljbolag. Det bereder emellertid svårigheter att finna ett

 

¹⁹ Efter föreläggande från PRV då denna frist utgått har sökanden tre månader på sig att inkomma med registreringsansökan. Fristen kan sålunda i realiteten förlängas något.

²⁰ Post- & Inrikes Tidningar 20.12 1965.

 

kriterium för att enbart på grundval av stiftelsekungörelserna skilja de bägge bolagstyperna åt. Den ovan angivna definitionen är ej tjänlig för detta ändamål.
    Vi har stannat för att anse portföljbolagsbildning föreligga när stiftelsekungörelser för två eller flera bolag med samma stiftare och samma verksamhetsart publiceras i samma annons. Givetvis kan det tänkas att ett par skräddarsydda bolag undantagsvis uppfyller detta kriterium. Likaså kan man tänka sig enstaka stiftelsekungörelser för portföljbolag i sådana fall där besparings- och rationaliseringssynpunkter väger lätt i jämförelse med intresset att undvika förhandspublicitet åt ett tillämnat bolag. Det valda kriteriet kan sålunda blott väntas ge ett approximativt resultat. Det är emellertid icke möjligt att finna ett mera rättvisande kriterium.
    Ser man på portföljbolagens andel i samtliga fullföljda bolagsbildningar kommer en annan felkälla i dagen. Det kan tänkas att förhandsgodkännande av stiftelsehandlingarna i ett halvfärdigt portföljbolag ej fullföljes till registrering; denna måste ju ske inom viss tid från det stiftelsehandlingarna godkänts. Det torde däremot vara mera sällan som bildandet av ett skräddarsytt bolag icke fullföljes.
    För undersökningen har stiftelsekungörelserna i Post- & Inrikes Tidningar granskats för månaderna mars, juni och december 1965.²¹ Därvid visade det sig att av 1 560 bolagsbildningar under nämnda månader 1 189 fyllde det ovan angiva kriteriet på portföljbolag, vilket gör drygt 76 %. Detta resultat bör med hänsyn till ovan angivna omständigheter bedömas med viss försiktighet. Dock synes det icke för djärvt att antaga, att portföljbolagsmetoden kommer till användning i betydligt över hälften av antalet fullföljda aktiebolagsbildningar.
    c) Ett annat särdrag i bolagsbildningspraxis är att bolagsbildningar ofta förberedes genom att kommissionären för aktiebolagsärenden anlitas. Denne kan ge anvisning på om ändringar eller kompletteringar i stiftelsehandlingarna är erforderliga från PRV:s synpunkt. Härigenom behöver stiftarna i regel icke befara att godkännande av stiftelsehandlingarna vägras. Det föreligger sålunda möjligheter till en preliminär förhandsgranskning, något som icke framgår av ABL.
    d) Även beträffande apportavtal förekommer vissa avvikelser från det i lagen föreskrivna mönstret. Sålunda uppges det förekomma, att man undviker det omständliga förfarandet vid apportbildning och i stället låter bolaget förvärva egendomen sedan registrering skett. I detta fall fordras ju enbart anmälan i viss ordning till PRV enligt ABL § 33. De som valt denna metod anser den enklare och bekvämare än det sedvanliga förfarandet vid apportavtal. Metoden ger även möjlighet att förlägga tillskottet till den — exv. av skatteskäl — lämpligaste tidpunkten.
    En synnerligen vanlig situation då behovet av ett aktiebolag aktualiseras är då någon önskar sätta en rörelse på aktier. Det förekommer att portföljbolagsmetoden kommer till användning även i sådana fall. Då kan ju helt naturligt de vanliga apportreglerna icke träda i funktion, eftersom avräkning av aktier mot realvärden icke blivit aktuell förrän efter det stiftelsehandlingarna redan godkänts. Man är alltså i sådana fall hänvisad till förfarandet enligt § 33.

 

²¹ Det kan bl. a. på grundval av uppgifter vid intervjuerna antagas att bolagsbildningsverksamheten är intensiv under december, normal i mars och mindre omfattande i juni. 

    I de fall då reglerna för apportbildning icke användes när realvärden tillskjutes, underlåtes i regel — enligt vad de intervjuade samstämmigt uppgivit — anmälan enligt § 33, trots att sådan försummelse är belagd med straffpåföljd i ABL. Anledningen härtill är, att myndigheterna knappast har någon möjlighet att effektivt kontrollera om anmälningspliktigt förvärv skett. Om förhållandet uppdagas sker detta vanligen i samband med konkurs.
    Vad beträffar reglerna om särskilda granskare i apportfall anföres i förenklingsförslaget, att de enligt vad som från PRV uppgivits icke någon gång kommit till användning.²² Vår undersökning ger ej anledning att förmoda att någon förändring härvidlag inträffat.

 

IV. Mot bakgrund av det ovanstående kan vissa av de i ABL valda lösningarna kritiseras på enskilda punkter. Olika alternativ att anpassa och förbättra reglerna kan tänkas.
    a) Som nämnts tillåter ABL att aktierna samlas hos en enda person sedan bolaget väl kommit till stånd, men kräver å andra sidan att minst tre personer samverkar som stiftare vid bolagsbildningen. Lagberedningens motiv härtill förtjänar en närmare granskning. Regeln innebär, sägs det, större garantier för att den ekonomiska grundvalen för bolagets bildande underkastas en verklig prövning. Större säkerhet vinnes för att de rörande stiftande av aktiebolag givna reglerna iakttages.
    Något empiriskt underlag för sådana förmodanden torde icke finnas. Skall ett enmansbolag bildas torde vanligen de utomstående stiftarnas medverkan vara rent formell; dessa stiftare står väl ofta i beroende ställning till huvudstiftaren i egenskap av anförvanter till eller anställda hos denne.
    Med lika stort fog kan rakt motsatta påståenden framföras:

    Så länge ansvaret kommer att åvila flera, kan man icke räkna med en brytning med nuvarande slentrian, enligt vilken varje stiftare i förlitande på att någon av de övriga granskat handlingarna utan vidare undertecknar dem. — — — Finnes endast en stiftare, är det sannolikt, att dennes ansvarskänsla skärpes och att förty granskningen blir mer ingående.²³

    Ett annat av lagberedningens argument, nämligen att stiftaransvarets fördelning på flera ger eventuella skadelidande större möjlighet att få sina anspråk tillgodosedda, synes vid första påseendet ha större bärkraft. Advokatsamfundet anför häremot, att värdet av att ansvar och skadestånd kan utkrävas av flera personer har visat sig vara ringa.²⁴
    Som ovan påpekats är två av stiftarna ofta ekonomiskt beroende av den tredje i enmansbolagsfallet. Och i bolag med flera reella intressenter finns det ju möjlighet att göra andra skadeståndsregler gällande än de som avser stiftare. Regeln kan förhållandevis lätt minska i värde också därigenom att juridiska personer kan stå som stiftare. Intet hindrar att ett aktiebolagstiftas av en person samt två aktiebolag i vilka personen i fråga har alla aktierna. Då bolag stiftas av »aktiebolagsfabriker» förekommer det ofta att

 

²² s 171.

²³ TSA 1941 s 249 i. f.

²⁴ a. st. Det kan nämnas att även exportbolagen (ASEA, Kullager, L. M. Ericsson, Separator, Elektrolux) menade att kravet på tre stiftare icke utgjorde någon garanti för vederhäftighet hos det tilltänkta företaget, Prop.s 217. 

samma person undertecknar stiftelsekungörelsen dels för egen räkning, dels som firmatecknare för två aktiebolag.
    Stundom är det också så, att andra än de verkliga intressenterna står som stiftare. Särskilt markant är detta i portföljbolagsfallen. Därvid — och det gäller sålunda över hälften av alla fullföljda bolagsbildningar — saknar lagberedningens argument allt värde. Bolaget blir nämligen icke någon ekonomisk realitet förrän det överlåtits till de verkliga intressenterna. Kontrollen av den ekonomiska grundvalen och anpassningen till ABL:s regler blir aktuell på ett senare stadium än stiftarstadiet.
    Överlåtelse av ett sådant bolag, som regelmässigt sker genom att köparen övertar betalningsansvaret för en säljarens skuld till bolaget, vilken motsvarar aktiekapitalet, kan dock i en viss situation föranleda betalningsansvar för överlåtaren på grund av reglerna om olovlig vinstutdelning. Enligt den regel som fastslagits i »Sueciafallet» (NJA 1951 s 6) föreligger betingelserna härför om köparen icke är solvent samt säljaren insett eller bort inse detta.
    Användes portföljbolagsmetoden saknar sålunda samtliga argument för flera stiftare relevans. I detta fall kan man med skäl fråga sig huruvida stiftarna har någon funktion att fylla överhuvudtaget; de är ju som regel helt avkopplade från det rörelsedrivande bolag som kommer att framgå ur portföljbolaget.
    Det kan tilläggas, att stiftarantalet bibehålles oförändrat i förenklingsförslaget²⁵ samt att regeln är densamma i Danmark, AL § 4, Norge, ASL § 4 och Finland, ABL § 1.

    b) Något sakligt skäl för att såväl stiftelseurkund som teckningslista och förslag till bolagsordning skola upprättas kan svårligen andragas. Tvärtom måste sägas, att anordningen med tre delvis överensstämmande, delvis olikartade handlingar kan leda till rättsförluster. — — — Någon självständig betydelse äger stiftelseurkunden icke; — — — Den tanken ligger då nära till hands att slopa stiftelseurkunden och låta de bestämmelser, som enligt förslaget skola inflyta i denna, intagas direkt i teckningslistan.²⁶

    Otvivelaktigt talar starka skäl för denna i Advokatsamfundets remissyttrande anförda åsikt. Huruvida självständig stiftelsekungörelse och stiftarberättelse bör bibehållas sammanhänger med utformningen av kungörelse och apportreglerna, vilka kommer att behandlas i senare avsnitt.
    I förenklingsförslaget föreslås helt radikalt att samtliga uppgifter vid bolagsbildningen skall innehållas i en handling, teckningslistan, i det fall då samtliga aktier tecknas av stiftarna.²⁷ Det kan dock ifrågasättas, om icke två handlingar vore lämpliga, en omfattande normer för tillskottet till bolaget, teckningslistan, samt en som ger regler för bolagets verksamhet och organisation, bolagsordningen. Den förstnämnda handlingen har ju i och med att bolagsbildningen fullbordats fyllt sin funktion. Det synes rimligt att dessa helt olika normkomplex hålles isär vid bolagsbildningen.
    Lagberedningen föreslog, att formulär för anmälningar och stiftelsehandlingar skulle kunna utfärdas i administrativ ordning, något som bl. a. skulle underlätta bolagsbildningen för allmänheten och påskynda PRV:s förhandsgranskning.²⁸ Bestämmelsen utgick på lagrådets tillskyndan, då KMt

 

²⁵ s 6.

²⁶ TSA 1941 s 250.

²⁷ s 170.

²⁸ Motiv s 61.

 

ansågs äga fastställa sådana formulär utan särskilt bemyndigande i lag.²⁹ Advokatsamfundet ställer sig i remissvaret negativt till en sådan lösning:

    Erfarenheten har visat, att allvarliga rättsförluster föranledas av att allmänheten och även jurister, av bekvämlighet eller oförstånd, följa tillgängliga formulär i stället för att noggrant undersöka, vilka anordningar som i detsärskilda fallet lämpa sig bäst. Faran härför är större, om formulären få officiell karaktär.³⁰

    Några formulär synes icke ha utfärdats i den ordning som avsågs. I Danmark sker registreringsanmälan vid bolagsbildning på av handelsministeriet utfärdade formulär, AL §§ 15 och 81. De väsentliga uppgifterna om bolaget framgår av formulären. Stiftelsehandlingarna måste dock bifogas anmälan. Erfarenheten av detta system synes vara positiv; bestämmelserna föreslås bibehållna i förslag till ny AL, §§ 15 och 125.
    I förenklingsförslaget behandlas ej formulärfrågan. Det kan påpekas att om formulär utfärdades i administrativ ordning, kunde kanske ABL avlastas större delen av detaljföreskrifterna om bolagsbildning.
    c) Förhandsgranskningen av stiftelsehandlingarna tar i anspråk närmare hälften av den totala tiden för ett bolagsbildningsärende. Det synes angeläget att nedbringa denna tid, särskilt om man vill garantera samband mellan bolagsbildningen och bolagets senare verksamhet, ett samband som ju saknas om portföljbolagsmetoden användes. En av fördelarna med denna metod är tidsvinsten. Minskas tiden förlorar kanske portföljbolagsmetoden något av sin attraktivitet.
    Förhandsgranskningen innebär för bolagsjuristen en välbehövlig kontroll i komplicerade ärenden medan för den vane bolagsbildaren samma förfarande i rutinärenden torde utgöra en belastning. I bolagsbildningsfall måste dock på något sätt risken för förväxling mellan firman i bolaget under bildning och någon annan registrerad firma förebyggas. I yttrande över en motion om revision av ABL har Advokatsamfundet som sin mening framhållit att förhandsgranskning i regel icke skulle behöva förekomma.Detta förutsätter enligt yttrandet mindre invecklade lagregler och möjlighet för PRV att lämna bindande förhandsbesked.³¹
    Här kan emellertid observeras den verksamhet som kommissionären för aktiebolagsärenden utför; därigenom sker ju, som ovan framhållits, en de facto-granskning. Skulle ärendet passera denna kontroll torde risken för registreringsvägran vara mycket liten. En möjlighet till fakultativ förhandsgranskning i mera informell ordning — av typ kontakt med kommissionären — synes vara en tänkbar lösning. Möjlighet till förhandsbesked i firmafrågan vore måhända nödvändig. Andra lösningar kan tänkas, exempelvis tryckt firmaregister som kompletteras med kortare tidsintervaller.
    Avslutningsvis kan påpekas att någon motsvarighet till förhandsgranskningen icke finns i annan nordisk rätt och att någon ändring i bestämmelserna härom ej aktualiserats i förenklingsförslaget.³²
    d) I Advokatsamfundets remissyttrande heter det:

    Icke heller synes det vara nödvändigt att föreskriva, att stiftelsehandlingarna skola kungöras. Syftet med kungörelsen säges vara, att man skall nå

 

²⁹ Prop. s 21.

³⁰ TSA 1941 s 251.

³¹ TSA 1949 s 58 f.

³² s 173.

 

publicitet i fråga om bolagets bildande och sålunda hindra osunda företag att ikläda sig aktiebolagets form. Lagen bör, uttalas det, sörja för att såväl de blivande aktietecknarna erhålla kännedom om grunderna för bolagsbildningen som att, genom den kritik publiciteten kan medföra, försök till illa planerade och ovederhäftiga bolagsbildningar såvitt möjligt förekommas.
    Styrelsen kan icke finna, att man genom att ålägga bolagsbildarna att kungöra stiftelsehandlingarna i tidningarna når detta syfte. Frånsett att det numera sällan förekommer, att ett bolag bildas med tanke på att låta allmänheten teckna aktier — aktieteckningen sker i stället under hand inom en mindre krets — kan man svårligen andraga exempel på att det varit tack vare det nuvarande kungörelseförfarandet, som mindre önskvärda bolagsbildningar blivit föremål för kritisk granskning.³³

 

    I sitt tidigare omnämnda inlägg i debatten efter lagens ikraftträdande medger Nial, då han behandlar publicitetssystemet, att detta systems sanerande verkan »givetvis icke kan statistiskt bevisas eller mätas.»³⁴ Han synes därvid närmast ha den av lagberedningen särskilt betonade allmänpreventiva verkan av kungörelseförfarandet i tankarna, något som Advokatsamfundet å andra sidan icke närmare yttrar sig om.
    Emellertid torde det vara möjligt att utan mera omfattande undersökningar något precisera kungörelseförfarandets sanerande verkan. Det kan främst framhållas, att de schablonmässiga uppgifterna i stiftelsekungörelserna svårligen torde kunna skapa någon mera hållbar grund för kritik mot bolagsbildningen hos dem som tar del härav. Har man anledning att kritisera en bolagsbildning måste detta bero på kunskap utöver stiftelsekungörelsens uppgifter. För att utlösa sådan kritik skulle sålunda blott det faktum att en viss rörelse framträder under viss aktiebolagsfirma räcka.
    Dessutom torde det utan svårighet kunna ordnas så att stiftelsekungörelsen ej ens ger den initierade associationer till de bakomliggande osunda ekonomiska förhållandena. Mest radikalt når man denna verkan genom att använda portföljbolagsmetoden. På grund av möjligheterna att undvika sammankoppling av kungörelse med viss rörelse kan man förmoda att publicitetens preventiva effekt icke är särdeles stor.
    Publicitetens syfte att sörja för att blivande aktietecknare får kännedom om grunderna för bolagsbildningen kan icke gärna ha någon självständig betydelse:

 

    Trots de ansträngningar som . . . gjordes för att fullkomna systemet är det uppenbart att publiceringen av de vanligen helt schablonartade uppgifterna i stiftelsehandlingarna sällan kan ha någon betydelse som skydd för aktietecknare.³⁵

 

    Aktieteckning kan nämligen blott ske på godkänd teckningslista med vidfogade stiftelsehandlingar. Därigenom är det ju sörjt för att aktietecknaren får tillräckliga informationsmöjligheter. Då aktieteckning vid samtliga bolagsbildningar torde förbehållas en begränsad krets, finns det ej heller anledning att informera en bredare allmänhet om bolagsbildningens grunder.
    I den situation då aktier sedan bolaget väl är bildat utbjudes till allmänförsäljning eller då allmänheten inbjudes till teckning vid nyemission har en publicering av vissa stereotypa uppgifter kring stiftandet av bolaget ifråga ingen betydelse. Då träder informationskanaler och kontroller av ofant-

 

³³ TSA 1941 s 250 f.

³⁴ Ek. Revy 1949 s 361.

³⁵ Förenklingsförslaget s 169.

 

ligt mycket mera effektivt slag i verksamhet. Det räcker med att peka på börsordningen i det fall börsintroduktion sker, vidare på dagspressens och fackpressens uppmärksamhet samt på de källor som står de förmedlande institutionerna till buds. Dessa stora och fåtaliga institutioner har naturligt nog en viss ovilja mot att utföra dylika förmedlingstjänster åt mindre solida företag av rädsla för sammanblandning eller identifiering med dessa. Det torde sålunda knappast vara publiceringen vid bolagsbildningen som hindrar allmänheten från att investera penningar i osunda eller bedrägliga bolags verksamhet.^35a
    Som antytts, sprider stiftelsekungörelsen över huvud ingen relevant information om portföljbolagsmetoden användes. Användes färdiga portföljbolag har man dock möjlighet att ta del av ändringarna i portföljbolagetsbolagsordning; de nya registeruppgifterna skall nämligen enligt § 202 publiceras i allmänna tidningarna. Användes halvfärdiga portföljbolag finns det däremot ingen möjlighet för en utomstående att sammankoppla stiftelsekungörelsen med bolaget.
    Vad portföljbolagsbildningarna beträffar har sålunda kungörelseförfarandet alls inget berättigande; vad återstoden beträffar har preventionssynpunkten ingen relevans och informationssynpunkten kan lämnas utan avseende såvitt gäller aktietecknare och aktieköpare. Publiceringen kan emellertid därutöver tänkas ha ett visst berättigande därigenom, att borgenärer och kreditinstitut beredes möjlighet att följa med inträffade bolagsbildningar. Detta var det enda skäl för offentliggörande som framfördes vid intervjuerna.
    För detta ändamål finnes redan en fullt tillfredsställande publicering i allmänna tidningarna, där jämlikt ABL § 202 notis om bolagets registrering införes. Här anges bl. a. bolagets firma, verksamhet, aktiekapital, styrelse och adress.
    Slutsatsen blir alltså, att förhandspubliceringen saknar varje berättigande. Då inemot halva kostnaden för ett skräddarsytt femtusenkronorsbolag därmed skulle sparas förefaller ett avskaffande av kungörelseförfarandet väl motiverat. En sådan reform förordas också i förenklingsförslaget förfall av simultanbildning, då stiftarna tecknar samtliga aktier och aktierna enbart fördelas dem emellan och aktiekapitalet ej överstiger 500 000 kronor.³⁶ Däremot föreslås nuvarande regler bibehållna vid bolagsbildning i andra fall. Då det kan antagas att sådan successivbildning icke kommer att utnyttjas eftersom förfarandet är mera komplicerat och kostsamt samt kungörelsen saknar självständigt informationsvärde synes en sådan regel icke vara berättigad. Det kan nämnas att inget offentliggörande av pågående bolagsbildningar behöver ske enligt dansk och finsk rätt; här sker publicering först sedan registrering skett. En motsvarande kungörelsebestämmelse för successivbildningsfall som den Nial föreslår finns emellertid i norska ASL § 9.

    e) Lagberedningen hade goda intentioner att utöka och effektiviseraskyddet för aktietecknare, aktieköpare och borgenärer vid apportavtal. Dettorde dock vara tvivelaktigt om den avsedda effekten uppnåtts. Den information man får om apportbildning är nämligen så pass knapphändig,

 

^35a Jfr beträffande franska förhållanden Champaud, Le pouvoir de concentration de la société par actions, Paris 1962, s 68.

³⁶ s 170, 172.

 

23—673005. Svensk Juristtidning 1967

 

att den icke säger så värst mycket om avtalets innehåll. En aktietecknare torde vanligen icke kunna bedöma de summariska uppgifterna utan sakkunnig hjälp.
    Dessutom kan de omständliga reglerna om apportavtal vid stiftandet lätt undvikas genom att förfarandet enligt § 33 användes. I praxis förekommer det, som ovan nämnts, ofta att man låter bolaget överta egendomen först efter bildandet för att undvika de vanliga apportreglerna. Likaså har understrukits att i dessa fall anmälan i enlighet med nämnda lagrum oftast underlåtes.
    Mot denna bakgrund synes det uppenbart, att reglerna icke bereder avsett skydd. Det finns icke tillräckligt underlag för en tecknare att bedöma apportavtalets materiella skälighet på grund av den information han enligt lagen tillförsäkras. Borgenärernas intresse av att bolaget i apportfall har tillgångar motsvarande aktiekapitalet synes ej heller tillräckligt tillgodosett. I förenklingsförslaget föreslås inga förändringar i apportreglerna; enligt vad som tidigare nämnts slopas publiceringen i simultanbildningsfallet, något som även gäller apportsituationer.
    Olika möjligheter erbjuder sig om man vill effektivera kontrollen i apportfall. En möjlighet är att efter mönster av finska ABL § 13 låta styrelsen vid registreringsanmälan förklara, att skäl till anmärkning ej förekommit vid granskning av bolagets bildande och de därvid träffade bestämmelserna. Regeln kan sägas innebära, att stiftaransvaret kommer att vila även på styrelsen.
    En annan — och troligen mera effektiv — lösning är

att det företages en särskild revision, då dylik egendom tillföres bolaget från början eller då bolaget de två närmaste åren efter bildandet övertager sådan.³⁷

    Den möjlighet som nu står till buds är den fakultativa granskningen enligt § 13, vilken icke utnyttjas i praxis. Det kan nämnas att obligatorium på denna punkt föreslogs vid utskottsbehandlingen av ABL men avvisades på tämligen lösliga grunder.³⁸ Det kan också nämnas att i det danska förslaget om revision av AL ingår en regel om särskild värderingsförrättning i apportfall, § 5 st 2.
    Intet hindrar att dessa lösningar kombineras så att stiftaransvaret flyttas över på styrelsen och särskild revision sker, lämpligen då av bolagets revisorer sedan dessa valts. Om ett sådant förfarande gjordes obligatoriskt kunde skyddet för borgenärer och aktietecknare mot oskäliga apportavtal väsentligt stärkas. Någon förhandspublicering skulle icke behövas. Granskarbestämmelsen, som föreslås avskaffad i förenklingsförslaget, kunde ersättas med en obligatorisk revisionsregel.

 

V. Vid en sammanfattande granskning av bolagsbildningsreglerna i nuvarande lag känner man sig föranlåten att instämma i den generella kritik som Advokatsamfundet framfört i sitt remissyttrande:

Beredningen synes samtidigt ha, å ena sidan, i viss mån överskattat möjligheten att genom lagbestämmelser hindra förverkligandet av ohederliga uppsåtoch, å den andra, underskattat betydelsen av de besvär och olägenheter, somgenom stadganden av hithörande slag uppkomma vid lagens användning.³⁹

 

³⁷ Sillén i Industriförbundets meddelanden 1933 s 137.

³⁸ Första särskilda utskottet 1944: 1 s 65.

³⁹ TSA 1941 s 248.

 

    I betraktande av bildningsreglernas iögonfallande brister synes en ny reglering ofrånkomlig. Förenklingsförslaget innebär ett steg i rätt riktning. Men enligt vår mening kunde ännu mera göras för att förenkla förfarandet och såvitt möjligt säkra sambandet mellan det bolag som stiftas och det som kommer att bedriva rörelsen. 
    Då förhandsgranskningen enligt förenklingsförslaget bibehålles som obligatorium kan man anta att portföljbolagsmetoden av tidsskäl fortfarande kommer att användas. Däremot har metoden med halvfärdiga portföljbolag, som synes särskilt betänklig då bolaget fullkomligt kan förvandlas på den konstituerande stämman utan att en utomstående bekvämt kan få upplysning härom, omöjliggjorts genom förenklingsförslagets § 10, som för simultanbildningsfallen stadgar att bolaget skall bildas så, att samtliga stiftare enhälligt beslutar att så skall ske enligt bestämmelserna i teckningslistan. Om ändring av stiftelsehandlingarna önskas är man sålunda hänvisad till att göra om bildningsproceduren från början.⁴⁰
    En radikal omändring av bildningsreglerna kan naturligtvis bereda svårigheter. Hänsyn måste tagas till bildningsproceduren i övriga nordiska länder — i teorin och i praktiken. Också respektive registreringsmyndigheters inställning måste beaktas. Ändring av invanda förvaltningsrutiner torde alltid mötas med större eller mindre motstånd. Likaså kräver en mer ingripande ändring av ett regelkomplex mer ingående utredning och möter större hinder hos de instanser som lagstiftningsärendet passerar än en revision som anknyter till rådande rättsregler.
    När här nu i skissartad form framlägges ett möjligt alternativ för bildningsproceduren sker detta utan hänsyn till nämnda faktorer. Det kan nämnas att ett likartat förenklat förfarande finnes stadgat i norska ASL § 15 rörande bolag med från början färre än 20 deltagare. Skissen skildrar allenast hur proceduren i huvudsak skulle tillgå, ej hur denna procedur kan inramas av lagregler.

 

VI. En person vänder sig till en advokat eller bank (bolagsbildare) för att starta ett aktiebolag och redogör därvid för de ekonomiska förhållanden bolaget skall avpassas efter. Om möjligt fastställes tid för konstituerande stämma. Därefter upprättas stiftelsehandlingarna: teckningslista och förslag till bolagsordning. I teckningslistan innehålles huvudsakligen villkoren för kapitaltillskottet. Skall tillskott ske i form av apportegendom måste detta särskilt anges.
    (Det förutsättes att egendomsförvärv av en storleksordning motsvarande viss kvotdel av aktiekapitalet icke får ske förrän viss tid förflutit efter bolagets bildande. Därefter skall dylika förvärv anmärkas i förvaltningsberättelsen. Det bör ingå i revisorernas åligganden att kontrollera att så sker.)
    Uppgift huruvida firman kan förväxlas med redan registrerad sådan inhämtas hos PRV antingen genom telefonkontakt eller, om andra likartade firmor finnes, genom förhandsbesked. Innehåller stiftelsehandlingarna annars mera ovanliga bestämmelser kan bolagsbildaren på liknande sätt träda i förhandskontakt med registreringsmyndigheten. Stiftelsehandlingarna kan, sedan nu bolagsbildningen förberetts på sätt som enligt bolagsbildarens förmenande garanterar att registrering kan beviljas, lämpligen delgivas den avsedda styrelsen och de tilltänkta revisorerna.

 

⁴⁰ Förenklingsförslaget s 172.

 

    Så är det tid för konstituerande stämma, till vilken samtliga intressenter kallas. Därvid behandlas först frågan om bolagsbildning i enlighet med de riktlinjer som anges i stiftelsehandlingarna. Sedan eventuella justeringar i stiftelsehandlingarna vidtagits, beslutar de närvarande enhälligt, att bolaget skall komma till stånd enligt i stiftelsehandlingarna angivna bestämmelser. Aktieteckning kan därefter äga rum.
    Efter det minimikapitalet tecknats har aktietecknarna att välja styrelse och revisorer i bolaget. Därmed är stämman avslutad.
    Sedan aktiekapitalet inbetalts kan bolagsbildaren insända stiftelsehandlingarna jämte protokoll från den konstituerande stämman till PRV med ansökan om registrering. Till teckningslistan fogas anmälan av styrelsen att aktiekapitalet inbetalts samt en försäkran, att skäl till anmärkning ej förekommit beträffande det sätt, på vilket betalning för tecknade aktier skett. Granskning av villkoren för kapitaltillskottet och deras tillämpning skall företagas av revisorerna; teckningslistan förses med bevis härom.
    Standardformulär för erforderliga handlingar bör finnas. Sådana formulär att frivilligt användas vid bolagsbildning kunde lämpligen utarbetas i samarbete mellan representanter för registreringsmyndigheten och företrädare för organisationer av jurister som sysslar med bolagspraxis.
    Givetvis skulle en sådan bildningsprocedur som den skisserade kräva ingripande ändringar i ABL; bl. a. skulle emissions-, skadestånds- och registreringsbestämmelserna samt reglerna om avtal i bolagets namn före registreringen behöva anpassas till ett sådant system.
    Den mest ingripande förändringen är att stiftarreglerna avskaffas. Stiftaransvaret överflyttas på styrelse och revisorer. Detta gäller såväl kontantbildning som apportbildning. Enhetliga regler förenklar proceduren och hindrar att reglerna för apportfall kringgås. Den föreslagna granskningen av kapitaltillskottet, som naturligtvis kombineras med skadeståndsansvar för styrelse och revisorer om tillskottet senare visar sig ha skett på oriktigt sätt eller felvärderats, torde skydda aktietecknare och borgenärer bättre än aldrig så utförlig information i stiftelsehandlingarna. En ändring av behörighetsreglerna för revisorer bör kanske övervägas vid en dylik reform.
    Vidare finns enligt denna skiss ingen möjlighet att bilda aktiebolag med hänvändelse till allmänheten, då något praktiskt behov härav svårligen torde föreligga.
    En fördel med den föreslagna proceduren skulle vara att tiden för bolagsbildning kunde nedbringas avsevärt. Motiv att bilda portföljbolag skulle blott föreligga i de fall då man icke omedelbart i samband med registrering önskade offentliggöra bolagets verkliga intressenter och verkliga rörelse. För att hämma försäljning av färdiga bolag i sådant syfte kunde eventuellt registreringsavgiften göras avhängig av antalet ändringar i registret. Men om dessa ändringar, liksom givetvis nyregistreringar, tillfredsställande kungöres, finns det enligt vår mening ej anledning att försvåra sådan handel genom regler som för övrigt nödvändigtvis skulle komplicera även lojala bolagsöverlåtelser. Någon möjlighet att portföljbolagsvägen kringgå några väsentliga regler skulle såvitt vi kan se icke föreligga.
    I själva verket innebär de här löst framkastade riktlinjerna för en tänkbar reform av bildningsproceduren i många avseenden en efterbildning av portföljbolagsmetoden. De praktiska fördelar som denna innebär har i görligaste mån tillvaratagits.