Allmänna pensionsfonden såsom aktieägare
Med anledning av att allmänna pensionsfonden genom sin fjärde fondstyrelse skall kunna förvärva aktier har vissa jämkningar av lagen om aktiebolag beslutats av 1973 års höstriksdag.1
    Det har ansetts önskvärt att arbetstagarna i de företag, där pensionsfonden äger aktier, skall kunna få möjlighet att deltaga i bolagsstämman och där utöva rösträtt för fondens aktieinnehav i företaget. I och för sig möter naturligtvis intet hinder att fondstyrelsen uppdrar åt en arbetstagarrepresentant att såsom fullmäktig företräda fonden. Man har emellertid velat öppna möjlighet för fondstyrelsen att låta sig representeras av flera ombud samtidigt, något som enligt en utbredd uppfattning inte är förenligt med ABL i dess hittills gällande lydelse. Det har därför i ABL införts en ny paragraf, 119 a §, som medger att efter fondstyrelsens bemyndigande rösträtt för fondens aktieinnehav får utövas genom ett eller flera ombud, som föreslagits av facklig organisation med medlemmar anställda hos bolaget.
    Det är alltså inte fråga om att man generellt skulle frångå kravet på att varje aktieägare skall vara enhetligt representerad, utan det är blott allmänna pensionsfonden som fått ett speciellt medgivande att låta sig representeras av flera representanter för arbetstagarna i bolaget.
    Meningen med att fonden skall kunna sända flera ombud till bolagsstämman måste vara att dessa ombud skall kunna företräda olika åsikter och rösta på olika sätt. Lagändringens innebörd skulle blivit klarare om detta hade utsagts i lagtext eller motiv, något som tyvärr inte skedde.
    I vissa fall, t. ex. när det gäller beslut om ändring i bolagsordning, kan antalet röstande vara av betydelse. Det kan inte gärna ha varit lagstiftarens avsikt att allmänna pensionsfondens rätt att utse flera ombud vid bolagsstämma skulle innebära att varje ombud vid tillämpningen av dylika bestämmelser anses såsom en röstande. Om så vore fallet, skulle ju fonden kunna efter behag förstärka sin maktposition i frågor där antalet röstande är relevant. Frågan beröres inte i motiven.
    Enligt ABL 119 § i dess ursprungliga lydelse kunde i bolagsordning föreskrivas, att till ombud för aktieägare på bolagsstämma finge utses allenast aktieägare. En sådan föreskrift skulle tydligen kunna lägga hinder i vägen

 

1 Se KProp. 1973 nr 168 och lagutskottets betänkande nr 41 samt SFS 1973: 1082. 

Allmänna pensionsfonden såsom aktieägare 75för att allmänna pensionsfonden läte sig företrädas av arbetstagare i bolaget. Aktiebolagsutredningen hade föreslagit att föreskrift av detta slag skulle förbjudas och att redan befintliga sådana föreskrifter skulle bli utan verkan.2 Denna förändring har nu genomförts för alla aktiebolag, i det att ABL 119 § 2 st. jämkats därhän att det inte längre finns möjlighet att i bolagsordningen stadga undantag från 1 st. punkt 3, som utsäger att frånvarande aktieägares rösträtt må utövas genom ombud.
    Lagändringen har trätt i kraft den 1 januari 1974. Därvid har följande övergångsbestämmelse givits: "Om bolagsordning vid ikraftträdandet innehåller bestämmelse som strider mot 119 § enligt dess nya lydelse eller 119 a §, är bestämmelsen utan verkan."
    Denna övergångsbestämmelse har fått en inte helt lycklig avfattning. Den utsäger att redan befintliga bestämmelser i bolagsordning angående utövande av rösträtt genom ombud är utan verkan. Det finns emellertid, på grund av de vid 1944 års lag fogade övergångsbestämmelserna, andra bestämmelser i bolagsordning som strider både mot 119 § i dess hittillsvarande lydelse och mot 119 § i dess nya lydelse men ändock hittills varit gällande.
    Det är här fråga om bestämmelser i bolagsordning om differentierad rösträtt. Intill ikraftträdandet av ABL 1944 kunde differentieringen av rösträtt drivas hur långt som helst, och det var inte ovanligt att vissa aktier tilldelades en röst, andra en tusendels röst. ABL 1944 införde i 119 § 2 st. att olika röstvärde för aktier i bolaget inte får så bestämmas, att röstvärdet för någon aktie överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Lagstiftaren avsåg inte att rubba redan befintliga större olikheter i röstvärde. Han glömde visserligen att direkt utsäga detta i 1944 års promulgationslag, men det framgår dock indirekt av denna lag 4 § 10 mom., som tillåter bolag med aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, att även i fortsättningen utgiva aktier med de röstvärden, som tillkommer redan utgivna aktier.3
    Om man nu skulle taga 1973 års nyss citerade övergångsbestämmelse till den nya lydelsen av 119 § på orden, skulle dessa övergångsvis gällande röstvärdesdifferentieringar ha upphört att gälla. Uppenbarligen har detta inte varit lagstiftarens mening, och det är naturligtvis otänkbart att en dylik revolution skulle genomföras beträffande äldre bolag utan en ingående diskussion av lämpligheten härav. Aktiebolagsutredningen hade för sin del inga planer i den riktningen utan föreslog utan kommentar att 1944 års promulgationslag 4 § 10 mom. skulle få leva vidare som 5 § punkt 12 i den nya promulgationslagen.4
Knut Rodhe

 

 

2 Se SOU 1971: 15 s. 224 f.

3 Motiven utsäger direkt, att redan utgivna aktier behåller sitt röstvärde, se SOU 1941: 9 s. 707.

4 Vad skulle det för övrigt betyda att en numera otillåten röstvärdesdifferentiering upphörde att gälla? Skulle, i ett bolag där vissa aktier hade en röst, andra en tusendels, de sistnämnda aktierna få en tiondels röst eller skulle de få en hel röst?