G. KEDNER & C. M. ROOS. Aktiebolagslagen. Del I, Kap. 1—9. Sthlm 1977. Norstedts. 274 s. Inb. kr. 155,00.
Stenbeck-Wijnbladh-Nials välkända kommentar till 1944 års aktiebolagslag— i Norstedts Gula Bibliotek — ersätts nu av Kedner-Roos' kommentar till 1975 års aktiebolagslag. Den utges i två delar. Professor Roos svarar i huvudsak för den första, som omfattar kapitlen 1—9. Docent Kedner å sin
592 Carl Hemströmsida bär huvudansvaret för kommentarens andra del, som skall omfatta kapitlen 10—19. Denna anmälan avser blott den av Roos författade delen, i vilken alltså reglerna om bl. a. bildande, emissioner samt styrelse och stämma behandlas.
Låt mig genast dekretera, att det är en mycket bra kommentar, som vi här möter. Instruktiv, lättläst samt försedd med korshänvisningar, rubriksättning på varje enskild paragraf och ett utomordentligt sakregister. I allmänhet får läsaren under kapitelrubriken en kort sammanfattning av de viktigaste nyheterna i det aktuella kapitlet, vilket är till stor nytta för den i äldre aktiebolagsrätt bevandrade. Någon gång får man dock den uppfattningen, att en 1973 genomförd ändring införts först genom den nya lagen —jfr t. ex. under rubriken till 9 kap. Vidare lämnas kontinuerligt hänvisningar till inte bara det betänkande och den proposition, som legat tillgrund för lagstiftningen, utan även litteratur och rättsfall av intresse för de behandlade frågorna. Den läsare, som ställts inför ett problem, får alltså hjälp att i tveksamma fall finna för frågan relevanta uttalanden i förarbeten, doktrin och rättspraxis. Härtill kommer att förf. själv bidrar till lösningen av tolkningsproblem. Han påpekar också sådant som han uppfattar som redigeringsfel i lagtextens utformning. I den mån förf:s bedömning härvidlag skall anses riktig är onekligen tillgången till hans kommentar nära nog ett måste för bl. a. advokater, som skall biträda vid fondemission (jfr s. 116 f) eller utformning av ett bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (jfr s. 115). Det kan dock i detta sammanhang anmärkas, att förf. på s. 54 som exempel på olikhet mellan aktieslag anför, att vissa aktier kan vara underkastade hembudsskyldighet medan andra alltså inte är det. Först på s. 60 får läsaren emellertid veta, att om vissa aktier medför lösningsrätt enligt bolagsordningen men i övrigt är fullt likställda med andra aktier i bolaget, de inte skall betraktas som aktier av visst slag iden mening som avses i 3:1 AL. I något fall kan dock förf:s läsning synas väl formell. Sålunda uttalar han på s. 209 att ett av honom återgivet uttalande i propositionstexten möjligen kan förstås på det sättet, att en bolagsstämma inte utan särskilda åtgärder äger avslå ett förslag till beslut somlagts fram enligt reglerna i lagen eller vidta justeringar i beslutet i förhållande till det framlagda förslaget. Förf. uttalar emellertid själv, att en sådan tolkning av uttalandet leder till orimliga resultat och att därför meningen "förmodligen" är, att förslaget i angivna fall måste antingen antas i befintligt skick eller avslås. Uppenbarligen är det så. Syftet med regeln är ju att skydda aktieägarna mot överrumpling, inte att stärka styrelsens ställning på bolagsstämmans bekostnad.
Rätt nära redigeringsfelen synes regeln i 7:1 sista stycket befinna sig. Förf. uttalar på s. 163 f helt korrekt att regeln om förbud mot indirekta förvärv av egna aktier genom innehav i dotterbolag medför, att dotterföretag som äger aktier i moderbolag när nya lagen träder i kraft tvingas att sälja dessa aktier, men att någon dylik ovillkorlig försäljningsskyldighet inte föreligger då fråga är om innehav av egna aktier i det egna företaget. Det är dock knappast rimligt att regeln inte är densamma i de båda fallen såvitt gäller de vederlagsfria förvärv, som var tillåtliga enligt äldre rätt och som, såvitt gäller direkta innehav av egna aktier, inte påverkas av nya lagen. Ett dotterbolags innehav av aktier i moderbolaget är i och för sig inte farligare än innehav av aktier i det egna företaget. Departementschefens för-
Anm. av Kedner-Roos: Aktiebolagslagen 593slag, som nu återfinns i lagtexten, talar också (i motiven) om förvärv genom köp. Syftet bakom regeln torde vara att komma åt dessa fall av förvärv mot vederlag.
Det är inte mycket jag upptäckt mig sakna vid läsningen av denna kommentar. Dock kan man säga, att rätten till förhandsgranskning — som dock finns och som kan vara värdefull i fall av besvärliga bolagsbildningar och emissioner — möjligen kommer en smula i skymundan, att preskriptionstiden för aktiekuponger hade bort — i stället för en hänvisning till böcker av Rodhe och Nial — anges på s. 69, samt att läsaren på s. 161 f hade bort upplysas om att det förhållandet att vinstandelsbevis inte har kommit till användning på den svenska kapitalmarknaden berott inte enbart på Kreuger och Tolls konkurs för snart 50 år sedan utan snarare på osäkerheten beträffande vinstandelsbevisens skattemässiga behandling (jfr numera prop. 1976/77:93, SkU 36, rskr 221 och SFS 1977:243).
Korrekturläsningen är föredömlig om det också finns ett par felaktiga hänvisningar: på s. 73 rad 6 nedifrån står 9:16 men skall vara 9:17 och på s. 163 rad två nedifrån står fjärde stycket men skall vara tredje stycket.
Carl Hemström