Litteratur

 

 

BERNHARD GOMARD, Aktieselskaber & anpartsselskaber, Jurist- og Økonomforbundets Forlag, tredje omarbetade uppl. 1996, 472 s.

 

Varje rättsområde tenderar att ha sitt standardverk. Så även bolagsrätten. I Danmark heter standardverket på bolagsrättens område Aktieselskaber & anpartsselskaber och är skrivet av professor Bernhard Gomard, numera verksam vid Handelshögskolan i Köpenhamn.
    När Aktieselskaber & anpartsselskaber första gången utkom år 1974 var det en, med tanke på ämnets komplexitet, förhållandevis tunn volym på 160 sidor. Drygt tjugo år senare föreligger boken nu i sin tredje upplaga och är i antal sidor räknat tre gånger större än första upplagan. Aktieselskaber & anpartsselskaber är traditionellt disponerad. Det innebär på bolagsrättens område att bokens uppläggning efter ett par inledande kapitel av mer generell karaktär följer lagens systematik, som i sin tur i grova drag följer bolagets livscykel från dess bildande till dess upplösning. Här behandlas således i tur och ordning bl. a. bolagsbildningsförfarandet, ökning och minskning av aktiekapitalet, förvärv av egna aktier, bolagsorganens sammansättning och uppgifter, bolagets externa redovisning, vinstutdelning, fusion, likvidation och ansvarsfrågor. Framställningen är i denna mening heltäckande och innehåller rika hänvisningar till EG-rätt, nationella förarbeten, rättsfall och doktrin. På många ställen kompletteras dessutom de strikt bolagsrättsrättsliga diskussionerna med skatterättsliga kommentarer, något som inte är så vanligt i bolagsrättslig litteratur. Ett extra plus i kanten sätter jag också för det korta men informativa empiriska avsnittet i bokens inledning med grundläggande uppgifter om olika bolagsformers utbredning i det danska näringslivet. Boken är givetvis i första hand skriven för en dansk läsekrets. Det innebär emellertid inte att den skulle sakna intresse för en svensk publik. Tvärtom. De nuvarande nordiska aktiebolagslagarna har en gemensam bakgrund i det nordiska lagstiftningssamarbetet under framför allt 1960-talet och var när de trädde i kraft för tjugo år sedan i det närmaste likalydande. Det gör att en framställning i dansk bolagsrätt i stor utsträckning är omedelbart relevant för förståelsen även av den svenska aktiebolagslagen. Det mesta känns förvisso bekant från svensk litteratur i ämnet, men den som läser noggrant skall finna ett betydande antal intressanta och ”nya” kommentarer till bestämmelser som också finns i den svenska lagen. Redan det är skäl nog att låta boken ingå även i den svenska bolagsjuristens standardarsenal.

Ett annat skäl till att intressera sig för just den danska bolagsrättsliga doktrinen är att Danmark i många avseenden ligger före oss i reformarbetet på det bolagsrättsliga området. Anpassningen av den danska bolagslagstiftningen till den europeiska gemenskapens krav har i stor utsträckning tjänat som förebild för vad som sedermera skett i Sverige och övriga nordiska länder. För att underlätta anpassningen till EG:s krav kompletterade danskarna redan år 1974 bolagsformen aktieselskab med anpartsselskab — efter ett förslag utarbetat av just professor Gomard — och anslöt sig därmed till det europeiska mönstret med två bolagsformer eller bolagskategorier utan personligt ägaransvar, en för typiskt sett större företag med en stor ägarspridning och en för i första hand mindre företag med en mer begränsad ägarkrets. Det behöver knappast sägas att de danska erfarenheterna var av största intresse när övriga nordiska länder tjugo år senare genomförde motsvarande tudelning av aktiebolagsformen: i Island och Norge genom att som danskarna införa en helt ny bolagsform vid sidan av det traditionella aktiebolaget, i Sverige och Finland genom en uppdelning av aktiebolaget i två kategorier, privata och publika.
    Ett betydande intresse har också danskarnas sätt att implementera exempelvis det första bolagsdirektivets bestämmelser om bolagets bundenhet vid rättshandlingar mellan dess ställföreträdare och tredje man, det andra direktivets bestämmelser om bl. a. ökning och minskning av aktiekapitalet samt det tredje direktivets bestämmelser om fusion. På alla områden har viktiga lärdomar kunnat dras av de danska erfarenheterna. Detsamma gäller den danska anpassningen till det fjärde, s. k. årsbokslutsdirektivet, som för danskt vidkommande medförde att bestämmelserna om årsredovisning i aktie- och anpartsselskabslagarna upphävdes och ersattes av den nya årsregnskabslagen år 1981. Danmark var faktiskt det första EG-land som fullt ut implementerade det fjärde direktivet. I Sverige har på motsvarande sätt den nya årsredovisningslagen nyligen ersatt bestämmelserna om årsredovisning i aktiebolagslagen. Det är uppenbart att danska rättsvetenskapsmän har en förtrogenhet med europarätten och en förmåga att integrera den i resonemang om nationell rätt som vi i Sverige och övriga nordiska länder under många år framöver har mycket att lära av. Men det är inte bara i fråga om anpassningen till EG:s krav som Sverige och övriga nordiska länder har nytta av att följa det danska reformarbetet och den danska doktrinen. Det gäller också i fråga om exempelvis regleringen av bolagsorganens roller och ansvar, ett område som (ännu) inte omfattas av EG-rättens krav. Det förslag till nya bestämmelser i den svenska aktiebolagslagen om aktiebolagets organisation som Aktiebolagskommittén presenterade för två år sedan hade på flera punkter en klar förebild i redan genomförda

 

ändringar i den danska lagen. För den som på djupet vill sätta sig in i bakgrunden till de svenska lagförslagen är det därför nödvändigt att studera den danska lagen. Aktieselskaber & anpartsselskaber av Bernhard Gomard är även för det ändamålet ett hjälpmedel av högsta klass. 

Rolf Skog