Förvärv av egna aktier i Tyskland: lagen före och efter den aktiebolagsrättsliga reformen
Av Rechtsanwalt Dr. MARTIN M. GEIGER
Artikeln behandlar den tyska aktiebolagsrättsliga lagreformen beträffande förvärv av egna aktier. Dessutom ges några rättskomperativa hänvisningar till den svenska aktiebolagsrätten och motsvarande reformöverläggningar där. Särskild uppmärksamhet ägnas praktiska problem för bolagen i samband med att förvärv av egna aktier i Tyskland numera är tillåtet i större utsträckning än tidigare. Manuskriptet till artikeln färdigställdes i februari 1998. Senare utvecklingar beträffande den tyska lagreformen har i begränsad mån kunnat beaktas.
1. Inledning
Flera länder i Europa har liberaliserat eller håller åtminstone på att ompröva reglerna för bolagets förvärv av egna aktier. För det mesta är avreglering och ökad flexibilitet för företagen de viktigaste målen. Även i Sverige har diskussionen kommit igång. Aktiebolagskommittén har kommit ut med ett betänkande som rekommenderar stora förändringarna i Aktiebolagslagen.1 Med anledning av förslaget till lagändring är det dags att se hur grannländerna som genomgått samma reformprocess löst motsvarande problem i sina rättsordningar. Tyskland kan vara ett lämpligt åskådningsobjekt, eftersom det inte var länge sedan Tyskland befann sig i just den situation Sverige är idag: mitt i diskussionen om ändringar i aktiebolagslagen rörande bland annat förbudet för bolagen att förvärva egna aktier. Sedan den 1 maj 1998 gäller en ny lag om förvärv av egna aktier i Tyskland, vilken ger bolagen mycket större möjligheter att återköpa sina egna aktier än vad tidigare har varit fallet. Den tyska lagen före reformen var nämligen nästan lika restriktiv som den nuvarande svenska lagen.
1 Aktiebolagskommittén, Delbetänkande, Aktiebolagets kapital, SOU 1997:22. Delbetänkandet omfattar även rättskomparativa delar. Om Tyskland, jfr s. 170, 174. Se också Skog, Aktiebolags förvärv av egna aktier — är det dags att ompröva förbudet?, JT 1995–96 s. 753 f. Ingendera kunde dock ta hänsyn till förslaget till en ny tysk lag; jfr hänvisning i SOU 1997:22 s. 247 och Skog, JT 1996-–97 s. 718.