Lagstiftningsideologi och lagstiftningsteknik — erfarenheter från arbetet med en ny aktiebolagslag1

Av justitierådet BO SVENSSON

Aktiebolagskommittén har föreslagit en helt ny aktiebolagslag som skall träda i kraft den 1 januari 2004. Den nya lagen omfattar 27 kapitel och redan storleken ställer krav på en genomtänkt lagstiftningsteknik så att lagen blir begriplig och överskådlig. I artikeln redovisas gången i det tioåriga utredningsarbetet med tonvikten lagd på de lagtekniska frågeställningarna.


Inledning
Några statistiska uppgifter
Aktiebolagskommittén, i vilken jag var ordförande, tillsattes år 1990 och höll sitt första sammanträde en av de första dagarna i december det året. Kommitténs sista sammanträde hölls 10 år senare, den 29 november 2000. Under denna tioårsperiod höll kommittén sammanlagt 90 sammanträden, dvs. i stort sett ett i månaden med undantag för sommarmånaderna. Kommittén lämnade sju betänkanden i åtta volymer på sammanlagt omkring 2 300 sidor. I slutbetänkandet Ny aktiebolagslag (SOU 2001:1) lade kommittén fram förslag på en helt ny lag som skall ersätta 1975 års aktiebolagslag. Den nya lagen föreslås träda i kraft den i januari 2004. Betänkandet har varit ute på remiss. Remisstiden gick ut den 20 augusti 2001.
    Innan jag går in på ämnet för artikeln vill jag nämna några siffror för att illustrera lagstiftningsprojektets storlek. Den föreslagna nya lagen omfattar 27 kapitel med sammanlagt 521 paragrafer som tillsammans innehåller 43 090 ord. Det är med svenska mått mätt en stor lag och det är tydligt att redan storleken ställer krav på en genomtänkt lagstiftningsteknik så att lagen blir begriplig och överskådlig.

Kommitténs sammansättning
Att det var fråga om ett stort uppdrag framgår också av kommitténs sammansättning och storlek. Slutbetänkandet är undertecknat av 8 företrädare för de politiska partierna, varav 4 från regeringspartiet och 4 från oppositionen. De partipolitiskt skiljande frågorna var inte så många men i bl.a. frågorna om ansvarsgenombrott, aktiekapitalets storlek, revisors anmälningsplikt och inrättandet av ett centralt aktieägarregister delade sig åsikterna efter blockgränserna i svensk politik.

1 Artikeln bygger på ett anförande vid årsmöte den 3 april 2001 i Föreningen för lagstiftningslära.

638 Bo Svensson SvJT 2001Till kommittén knöts 10 sakkunniga som utnämndes efter förslag från Advokatsamfundet, Aktiespararna, Bankföreningen, Finansinspektionen, Fondhandlarföreningen, Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), Företagarnas Riksorganisation, Industriförbundet, Stockholms Fondbörs och Svenska Revisorssamfundet SRS.
    Kommittén hade dessutom 6 experter som hämtades från Finansdepartementet, Näringsdepartementet, Justitiedepartementet, Patentverket, Riksdagen och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.
    Lägg till detta ordföranden och två heltidsarbetande sekreterare och kretsen direkt engagerade i kommitténs arbete växte till sammanlagt 27 personer.
    I själva verket ingick kommittén i ett större nätverk än så. De flesta av de ovannämnda sakkunniga hade till sitt förfogande en mindre referensgrupp som inför kommitténs sammanträden lämnade synpunkter till den sakkunnige på det material som kommittén skulle behandla.
    Till en början fanns också till kommittén knuten en referensgrupp med företrädare för arbetsmarknadens parter. Gruppen informerades periodiskt om kommitténs arbete men avsomnade efter några år; sammanträdena upphörde helt enkelt utan att någon protesterade vilket kan tolkas som att kommitténs arbete inte rörde sådana intressen som dessa organisationer bevakar.
    I detta sammanhang skall nämnas att Studieförbundet Näringsliv och Samhälle (SNS) engagerade en amerikansk professor i juridik, Jonathan R. Macey, som gjorde en rättsekonomisk analys med sikte på frågan om den svenska aktiebolagslagen skall vara tvingande eller dispositiv. Resultatet publicerades under titeln Svensk aktiebolagsrätt i omvandling (SNS förlag 1993).
    Aktiebolagskommittén hade i övrigt ett nära samarbete med den akademiska världen genom sin sekreterare Rolf Skog, som numera är adjungerad professor i bolagsrätt vid Handelshögskolan i Århus. Många frågor som kommittén behandlade diskuterades under hand med en rad experter på bolagsrätt vid de juridiska fakulteterna i Sverige och i en rad andra länder. I Rolf Skogs nätverk ingick också advokater och andra jurister med bolagsrätt och corporate finance som specialitet. Dessa personer utnyttjades bl.a. i kommitténs arbete med emissioner och emissionsprospekt.
    Man skall därför inte förvåna sig över att kommitténs förslag hittills har fått en välvillig behandling när de remissbehandlats. Förslagen har varit mycket väl förankrade i de organisationer som traditionellt utnyttjas som remissinstanser.

SvJT 2001 Lagstiftningsideologi och lagstiftningsteknik 639Det ursprungliga uppdraget
I de ursprungliga direktiven listades kommitténs uppdrag under följande mellanrubriker

— Anpassning till regelverket inom EG
— Aktiebolagets kapital och finansiella instrument

— Aktiebolagets organisation
— Minoritetsskyddet m.m.

Andra aktiebolagsrättsliga frågor.

Till detta lades en allmän förklaring att “Kommittén bör vara oförhindrad att ta upp även andra frågor avseende aktiebolagsrätten än de som särskilt tagits upp här i den mån utredningsarbetet föranleder det.” Man kan emellertid konstatera att direktivskrivaren utgick från att kommitténs arbete skulle mynna ut i förslag om ändring i 1975 års aktiebolagslag — någon helt ny aktiebolagslag förutsågs inte, vilket också framgick av att tiden för utredningsuppdraget begränsades till den 1 december 1992.

Kommitténs arbetsmetodik
Kommittén började med att anpassa 1975 års aktiebolagslag till EG:s bolagsdirektiv. Det var bråttom eftersom EES-avtalet skulle träda i kraft den 1 januari 1993 och aktiebolagslagen enligt avtalet måste vara EG-anpassad senast två år därefter, dvs. den 1 januari 1995. I arbetet med EG-anpassningen tvingades ordförande och sekretariat att snabbt utveckla fungerande arbetsrutiner med sikte på att tillhandahålla de författningstexter som måste till.
    Jag har när jag haft utredningsuppgifter med lagstiftning alltid börjat med lagtexten och därefter eller samtidigt skrivit en författningskommentar. Så gjordes också i Aktiebolagskommittén. Förslag till författningstexter kom på ett mycket tidigt stadium på kommitténs bord. Det är min erfarenhet att eventuellt skiljaktiga meningar bland kommitténs ledamöter på detta sätt snabbare blir synliga än om man i stället skriver promemorior om vilka principer som bör läggas till grund för det fortsatta arbetet.

Delbetänkanden — de successiva reformernas teknik
I de ursprungliga direktiven gavs kommittén en tid om två år för att fullgöra sina uppgifter. Denna tid förlängdes sedan med nya tvåårsperioder, ibland på villkor att kommittén med förtur behandlade ett visst frågekomplex, t.ex. bolagets organisation, och redovisade sina överväganden i ett delbetänkande.
    Kommittén avrapporterade således sitt arbete genom delbetänkanden vilka sammanfattades i slutbetänkandet. Rapportformen underlättade partiella reformer. Mycket av innehållet i slutbetänkandet är således genom tidigare delbetänkanden och genomförda delreformer redan känt. Det gäller exempelvis avskaffandet av de bundna aktierna,

640 Bo Svensson SvJT 2001anpassningen till EG:s bolagsdirektiv med en kategoriindelning av aktiebolagen i privata och publika bolag, de nya reglerna om bolagets organisation samt de nya möjligheterna för aktiemarknadsbolag att återköpa egna aktier. Kommitténs betänkande om likvidation har lagts till grund för en proposition hösten 2001.
    Detta arbetssätt, där nyheterna så att säga avlöser varandra i en lagom takt, har stora fördelar för slutanvändarna. Från lagstiftningssynpunkt har metoden den fördelen att färdiga förslag inte behöver vänta på att andra förslag skall färdigställas utan kan genomföras direkt. Jag tycker mig också se att remissbehandlingen blir effektivare om den sker genom yttranden över en serie betänkanden, där varje betänkande är av förhållandevis måttligt omfång, jämfört med om remissyttrandet avser ett enda men mycket omfattande betänkande; remissynpunkterna på de sista kapitlen i Aktiebolagsutredningens betänkande (SOU 1971:15) var ganska få. Kommittén har också i sitt arbete kunnat utnyttja remissutfallet beträffande tidigare delbetänkanden när slutbetänkandet har utformats.

Internationella impulser
EG-anpassning
En viktig del av utredningsuppgiften gällde en anpassning av den svenska aktiebolagslagen till EG:s bolagsdirektiv. Kommittén avrapporterade som nämnts sina överväganden i två betänkanden, Bundna aktier samt Aktiebolagslagen och EG, men kom även i fortsättningen att ägna stor uppmärksamhet åt EG:s bolagsdirektiv och EG-rätten i övrigt. Det är inte någon tvekan om att EG för den svenske lagstiftaren har kommit att bli den dominerande internationelle impulsgivaren på bolagsrättens område.

Nordiskt samarbete
1975 års aktiebolagslag tillkom efter samnordiskt utredningsarbete som ledde till en betydande rättslikhet i Norden på aktiebolagsrättens område. I direktiven för Aktiebolagskommittén angavs att kommittén borde överlägga med motsvarande utredningar som nyligen hade tillsatts i Finland och Norge. Kommittén borde därvid särskilt uppmärksamma de olikheter som förelåg på vissa punkter mellan de skilda aktiebolagslagarna samt utröna om det inte kunde uppnås nordisk rättslikhet på detta område.
    I enlighet härmed sammanträffade kommittén med sina finska och norska utredningskollegor och försökte också få med dansk expertis på bolagsrätt till dessa överläggningar. Från Danmark hade man emellertid svårt att avsätta tid och resurser för dessa nordiska överläggningar, av allt att döma på grund av att arbetet i EG ges företräde. Samarbetet på kommitténivå avsomnade när de finska och norska kommittéerna slutfört sitt arbete. Därefter förekom nordiska över-

SvJT 2001 Lagstiftningsideologi och lagstiftningsteknik 641läggningar på departementsnivå men dessa påverkade inte kommitténs arbete.
    För att sammanfatta så synes det nordiska lagsamarbetet på aktiebolagsrättens område ha tjänat ut: I Danmark samråder man inte med de nordiska vännerna innan man gör ändringar i aktiebolagslagen. Belysande är att Aktiebolagskommittén först långt i efterhand fick klart för sig att man i Danmark i början av 1990-talet hade genomfört en höjning av lägsta tillåtna storlek på aktiekapitalet. Aktiebolagskommittén arbetade vid tillfället intensivt med just denna fråga men fick inga underrättelser från Danmark utan uppmärksammade den nya danska lagstiftningen enbart genom att en av kommitténs sekreterare läste om nyheten i en facktidskrift. Några år senare skar man i Danmark radikalt ned lagstiftningen rörande den danska motsvarigheten till våra privata aktiebolag, anpartsselskaber. Inte heller den reformen föregicks av några nordiska konsultationer. I Norge gick man på egen hand fram med en ny aktiebolagslagstiftning som skiljer sig mycket från vad Aktiebolagskommittén föreslår i sitt slutbetänkande. Även i Finland går man egna vägar. Där tillsattes så sent som för några månader sedan en kommitté med uppgift att göra en total översyn av den finländska aktiebolagslagen.
    Att det har blivit på detta vis beror på att EG har tagit över som riktkarl inom aktiebolagsrätten. EG-samarbetet tar så mycket resurser att de små nordiska länderna inte dessutom orkar upprätthålla det nordiska samarbete som äldre lagstiftare fann så viktigt. Mycket talar också för att den politiska ambitionen att vårda den nordiska gemenskapen trängts tillbaka på grund av att det massmediala intresset numera fokuseras på den större, europeiska gemenskapen som tycks stå ständigt i händelsernas centrum.
    Jag vill tillägga att nordiskt samarbete på aktiebolagsrättens område inte nödvändigtvis är av godo. Som ett varnande exempel kan anföras 3 kap. i 1975 års aktiebolagslag. Kapitlet handlar om aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok och är sällsynt svårtillgängligt. Det beror enligt min uppfattning på att Aktiebolagsutredningen strävade efter samnordisk lagstiftning till den grad att också paragrafnumreringen i de nordiska aktiebolagslagarna skulle vara gemensam. Sverige hade vid den tiden en särskild lag om förenklad aktiehantering som måste pressas in i fyra paragrafer. Resultatet blev ett kapitel med en allmänt svåröverskådlig struktur i vilket paragraferna har för många stycken. I Aktiebolagskommitténs slutbetänkande är innehållet i 3 kap. i 1975 års lag uppdelat på tre kapitel om respektive Aktieslag och aktiers överlåtbarhet, Aktiebok och Aktiebrev.

Påverkan från USA
Aktiebolagskommittén har utformat sina lagförslag så att de skall överensstämma med EG:s första, andra, tredje och tolfte bolagsdirektiv. Dessa antogs 1968, 1976, 1978 och 1988, alltså för snart ett kvarts

642 Bo Svensson SvJT 2001sekel sedan och förberedelserna hade då tagit lång tid. De präglas av lagstiftningen i de stora medlemsländerna vid den tiden och det har visat sig svårt att aktualisera dem för att möta nya krav.
    USA är i dag det land där aktiebolagsrätten utvecklas snabbt och det är inte någon tvekan om att man som lagstiftare skulle kunna finna värdefulla uppslag när det gäller t.ex. regleringen av bolagets kapital och finansiella instrument. I USA finns bl.a. en syn på det bundna egna kapitalet som helt avviker från den kontinentaleuropeiska tradition som präglar det andra bolagsdirektivet, det s.k. kapitaldirektivet. Aktiebolagskommittén har emellertid inte kunnat utnyttja amerikanska lösningar i sitt arbete utan har tvingats hålla sig inom de gränser EG-rätten sätter.

En helt ny aktiebolagslag?
Arbetsläget i kommittén 1993
Sedan kommittén lämnat sitt betänkande Aktiebolagslagen och EG hösten 1992 riktade den uppmärksamheten mot övriga delar av utredningsdirektiven. Näringslivet framförde under hand önskemål om att kommittén med förtur skulle behandla frågan om återköp av egna aktier, något som ingick i kommitténs uppdrag efter tilläggsdirektiv år 1991. Också frågan om erbjudandeplikt var prioriterad av näringslivet och kommitténs sekreterare Rolf Skog började arbeta med dessa frågor. Samtidigt sattes kommitténs andre sekreterare, Hans CappelenSmith, på att utreda tvångsinlösen av minoritetsaktier. Den frågan hade fått aktualitet genom EG:s krav på etableringsfrihet som kunde uppfattas så att utländska moderbolag med stöd av Romfördraget kunde tvångsinlösa minoritetsaktier i svenska aktiebolag.
    Därmed hade sekreterarna fått rejält stora och tidskrävande uppgifter att ta sig an. Man kunde inte begära att de skulle tillhandahålla underlag åt kommittén för diskussioner i dessa ämnen förrän efter en ganska lång tid. För mig som kommittéordförande stod valet mellan att ställa in en serie kommittésammanträden eller att skriva själv.
    Jag valde den senare lösningen men beslöt att ägna mig åt de ämnen som behandlas i de inledande sex kapitlen i 1975 års aktiebolagslag, nämligen Bolagsbildning, Aktier, aktiebrev och aktiebok, Ökning av aktiekapitalet genom nyemission och fondemission, Emission av konvertibler och optioner och Nedsättning av aktiekapitalet. Därmed inriktades kommittéarbetet mot delar av aktiebolagslagen som inte särskilt nämndes i kommittédirektiven.
    Att jag gjorde så berodde på två saker. För det första ansåg jag att 1975 års lag nu hade ändrats så många gånger att den höll på att förlora sin struktur och att tiden därför var mogen att ersätta den med en helt ny lag. För det andra arbetade jag med ett material i form av tre pärmar om bolagsrätt som gavs ut av ett privat förlag, Fakta. Det materialet kunde enkelt utnyttjas i Aktiebolagskommitténs arbete för att skapa arbetsro åt dess sekreterare.

SvJT 2001 Lagstiftningsideologi och lagstiftningsteknik 643Hur länge kan man lappa i en gammal lag?
Vad gäller det första skälet vill jag säga att den EG-anpassning av 1975 års aktiebolagslag som Aktiebolagskommittén föreslog i 1992 års betänkanden innebar ett stort ingrepp i lagen. Den påverkade över 90 av lagens då drygt 210 paragrafer och innebar att ett helt kapitel, 17 kap. om bundna aktier, upphävdes. Lägg till detta de ändringar som Redovisningskommittén arbetade med och som skulle komma att leda till 1995 års årsredovisningslagstiftning. Den nya årsredovisningslagstiftningen innebar en ny koncerndefinition i aktiebolagslagen och upphävande av ännu ett av lagens kapitel, nämligen 11 kap. om redovisning. Dessa stora ingrepp skulle göras i en lag som redan hade ändrats ett stort antal gånger; aktiebolagslagen hade sedan ikraftträdandet år 1977 ändrats i genomsnitt tre gånger om året.
    Det är en generell iakttagelse att det är svårt att i en lag genomföra ett så stort antal ändringar som det här är fråga om utan att lagen så småningom förlorar en del av sin struktur och blir mera svåröverskådlig och svårbegriplig. Det räcker i detta sammanhang med att nämna att de nuvarande bestämmelserna om allmän och särskild granskning respektive byte av bolagskategori placerades i 11 och 17 kapitlet uteslutande av den anledningen att sistnämnda kapitel, som ursprungligen innehöll bestämmelser om redovisning respektive om bundna och fria aktier, hade upphävts som ett led i den svenska EG-anpassningen. Det är givet att sådana ändringar, som kan ske också på paragrafnivå, bryter ner den ursprungliga logiken mellan bestämmelserna och gör lagen svårbegriplig. De svenska aktiebolagslagarna har sällan överlevt mer än 30 år. Med hänsyn till de stora omvärldsförändringar som hade skett var det för mig närmast överraskande att 1975 års lag inte redan hade ersatts med en ny aktiebolagslag. För egen del drog jag därför slutsatsen att 1975 års lag med EG-anpassningen skulle utsättas för så stora omarbetningar att det aktualiserade en helt ny lag.

Databasen Pacta
Det andra skälet för mitt beslut att försöka skriva om de sex första kapitlen i 1975 års lag var att jag var inläst i ämnet. Jag hade för ett förlag, Pacta numera Fakta, skrivit en hel pärm om bolagsbildning som publicerats i Bolagsrätt I. Som ett led i mina förberedelser för kommitténs arbete med konvertibler och optioner skrev jag ännu en pärm, Bolagsrätt II, om emission av skuldebrev och därefter skrev jag en tredje, Bolagsrätt III, som innehåller bl.a. en redogörelse för nedsättning av aktiekapitalet. I arbetet med pärmarna hade jag frapperats av de skillnader som finns i 1975 års lag, bl.a. mellan kapitlet om emission av aktier å ena sidan och kapitlet om emission av skuldebrev å den andra. Jag hade som ung sakkunnig i justitiedepartementet varit med i förarbetena till 1975 års aktiebolagslag och deltagit i utformningen av dessa kapitel men kunde nu inte längre se några bärande skäl för dessa differenser och ansåg att vissa ändringar borde göras.

644 Bo Svensson SvJT 2001Pärmarna innehåller långa checklistor för vad aktiebolagsrättsliga beslut skall innehålla för att kunna registreras. Dessa listor kunde enkelt omarbetas till författningstext och detta är en del av förklaringen till att Aktiebolagskommitténs förslag till författningstexter innehåller många och långa checklistor. En annan delförklaring är att sådana listor förekom redan i 1975 års lag. Det avgörande skälet för checklistorna i Aktiebolagskommitténs lagförslag är emellertid självklart att kommitténs ledamöter och de praktiker som ingick i kommitténs nätverk gillade konceptet. Kommittén kom sålunda till uppfattningen att det blir enklare för alla parter, inklusive Patent- och registreringsverket, om det finns mycket klara regler för vilka handlingar som skall hanteras i olika sammanhang, inklusive när beslutet skall registreras i aktiebolagsregistret. Kommittén försökte dessutom undvika hänvisningar och skrev därför ut varje checklista utan hänsyn till att listan beträffande en typ av ärende inte sällan är identisk med listan avseende en annan ärendetyp.

Siktet ställs in på en ny aktiebolagslag
Jag hade till en början svårt att få de övriga i Aktiebolagskommittén att acceptera tanken på en helt ny aktiebolagslag. Tiden för kommitténs uppdrag hade förlängts i omgångar till utgången av september 1994. På sommaren samma år förlängdes tiden till utgången av juni 1996 på villkor att kommittén tog fram ett delbetänkande om Bolagets organisation. Kommittén, som då hade kommit en bit på väg mot det som sedan blev 1997 års betänkande Bolagets kapital, fick lägga det arbetet åt sidan för att i stället ägna sig åt organisationsfrågorna. Det innebar en tempoförlust men hade det goda med sig att frågan om återköp av egna aktier fick ligga till sig. När arbetet med den frågan återupptogs var det lättare än tidigare att komma överens i kommittén.
    År 1995 hade mina övertalningsförsök gett resultat och i betänkandet Bolagets organisation uttalade kommittén att den nu hade siktet inställt på en helt ny aktiebolagslag, något som Justitiedepartementet också accepterade.

Vilka krav kan ställas på en ny aktiebolagslag?
Skall man skall skriva en helt ny aktiebolagslag finns det skäl att klargöra vilka krav som den nya lagen skall uppfylla. Enligt Aktiebolagskommittén skall aktiebolagslagstiftningen på en gång tillgodose internationella och nationella behov och vara tillräckligt flexibel för att passa både i stora och små förhållanden. Den kategoriindelning i publika och privata bolag som genomförts som ett led i Sveriges EGanpassning ger enligt kommittén denna flexibilitet och har åtminstone för tillfället tystat den debatt som länge förts i Sverige om en särskild bolagsform för de mindre företagen.

SvJT 2001 Lagstiftningsideologi och lagstiftningsteknik 645En aktiebolagslag måste vidare vara utformad på ett sådant sätt att den inte på kort tid blir omodern på grund av ändrade förhållanden. Förändringstrycket i den internationella miljö i vilken de stora svenska aktiebolagen verkar är mycket starkt. Vår nuvarande aktiebolagslag är från år 1975. Under det kvarts sekel som den har funnits har Sverige hunnit gå med i EU, järnridån har försvunnit och kapitalet flödar i stort sett fritt mellan länderna. Det är inte någon överdrift att säga att de svenska aktiebolagen i dag verkar i en helt annan internationell miljö än när den nuvarande aktiebolagen skrevs. En annan aspekt som kommittén betonar är de stora förändringar i ägarstrukturen bland de svenska börsnoterade aktiebolagen som skett under andra hälften av 1990-talet. Många av våra största aktiebolag ägs i dag till mer än hälften av utländska rättssubjekt. Dessa utländska ägare är ofta pensionsfonder och liknande institutioner som placerar en del av sina tillgångar i aktier men sällan ingriper i bolagets skötsel utan väljer att sälja aktierna vid missnöje med bolagsledningens agerande. Det är emellertid inte bara de utländska ägarna som i ökande utsträckning består av institutioner. Även de svenska ägarna är i hög utsträckning fonder, försäkringsbolag och andra institutioner medan de fysiska personer som för några decennier sedan hade majoriteten i våra börsnoterade företag numera har fått sitt inflytande reducerat högst betydligt. Det är viktigt att skapa rutiner som ger svenska och utländska institutioner effektiva möjligheter att delta i de svenska aktiebolagens förvaltning.

Lagstiftningsideologi
Nu när siktet var inställt på en helt ny lag fanns det skäl att ställa frågan: Vilka värderingar skulle läggas till grund för den nya aktiebolagslagen? Aktiebolagskommitténs sekreterare Rolf Skog engagerade sig i den debatt som i dag förs bl.a. i OECD om Corporate governance, dvs. om hur företag styrs, och tillförde kommittén material om detta. Kommittén ansåg att aktiebolagslagen skall ha en utformning som främjar en aktiv ägarfunktion i företagen. Därigenom skapas enligt kommitténs mening största möjliga förutsättningar för en fortlöpande och snabb anpassning av företagens organisation och verksamhet till förändringar i omvärlden och för en dynamik i näringslivet. Det kräver att lagen dels garanterar ägarna den yttersta beslutanderätten i bolaget, dels möjliggör förändringar i ägarstrukturen.
    Kommitténs nu redovisade uppfattning kan jämföras med följande citat hämtat från förarbetena till 1975 års aktiebolagslag:

Aktiebolagslagen och närbesläktad associationsrättslig lagstiftning utgår från föreställningen om ägarna som de i företagen beslutande. Aktiebolagslagen kan sägas i första hand reglera ägarnas inbördes mellanhavanden. Utredningsförslaget bygger på denna intressentsyn och förbigår med tystnad det allmännas och den anställdas intressen i bolagen. Det är ingen tvekan om att förslaget därför liksom gällande rätt gör ett verklighetsfrämmande

646 Bo Svensson SvJT 2001och föråldrat intryck. Därmed är emellertid inte sagt att man, i avbidan på den mera genomgripande översyn av lagstiftningen som måste komma, bör avstå från att genomföra de tekniska och praktiska förändringar i gällande regler som utredningsförslaget innefattar. Vad som kan te sig oegentligt är att ge ändringarna formen av en helt ny aktiebolagslag. (Prop. 1975:103 s. 197.) Aktiebolagskommittén har alltså anslutit sig till den traditionella synen i svensk aktiebolagsrätt och den intressentsyn som statsrådet Carl Lidbom år 1975 gav uttryck för har inte lagts till grund för kommitténs förslag.
    I diskussionen om corporate governance behandlas också styrelsens roll. Det finns en ideologisk skillnad i aktiebolagsrätten som delar den anglosachsiska världen från den kontinentaleuropeiska. Den gäller om bolaget som sådant kan ha ett intresse som skiljer sig från ägarnas intresse i bolaget. I den kontinentaleuropeiska, läs tyska, traditionen besvaras den frågan jakande, vilket märktes bl.a. i förhandlingarna våren 2001 om det 13:e bolagsdirektivet som handlar om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. I dessa förhandlingar anfördes som skäl för att styrelsen skall få vidta vissa åtgärder mot fientliga uppköpserbjudanden att motåtgärder kan ligga i bolagets intresse. I 1975 års aktiebolagslag kommer denna uppfattning till uttryck i förbudet för bolagsstämman att besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt (12 kap. 3 §, se också 6 kap. 2 §). Aktiebolagskommittén har anslutit sig till den anglosachsiska traditionen och föreslagit att styrelsens vetorätt avskaffas. Aktiebolagskommittén föreslår inte någon allmänt skärpt kontroll över aktiebolagen. Tvärtom har kommitténs arbete präglats av en vilja att låta marknaden ta hand om många problem som äldre lagstiftare ville reglera. De nya möjligheterna till återköp av egna aktier och kommitténs förslag att tillåta kapitalandelslån är exempel på detta men fler exempel på liberalisering och överlämnande åt självreglering kan ges.

En särskild lag för privata aktiebolag?
Redan innan lagstiftningsideologin kom på plats ställdes Aktiebolagskommittén inför tvånget att fatta ett strategiskt beslut av stor betydelse för den svenska aktiebolagsrätten. I samband med EG-anpassningen skedde en indelning av de svenska aktiebolagen i publika aktiebolag och privata aktiebolag. Rätten att vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning förbehölls de publika aktiebolagen. De privata aktiebolagen eller en aktieägare i ett sådant bolag förbjöds att genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller teckningsbevis. I det sammanhanget diskuterade kommittén om det var lämpligt att göra denna tudelning av bolagen genom en kategoriindelning inom ramen för aktiebolagslagen eller om man hellre skulle utarbeta

SvJT 2001 Lagstiftningsideologi och lagstiftningsteknik 647två lagar, en för publika bolag och en för privata. Kommittén valde den förstnämnda lösningen och försökte i det följande utredningsarbetet noga analysera om det var motiverat att på den ena eller andra punkten göra skillnad mellan bolagskategorierna. Resultatet blev oftast att några särregler inte var påkallade och man kan konstatera att de privata aktiebolagen i kommittéförslaget i allt väsentligt styrs av regler som primärt utformats för att tillgodose de publika bolagens behov. Det framstår som sannolikt att skillnaderna mellan de regler som styr de privata respektive de publika skulle bli större om det var olika lagar som gällde för respektive bolagskategori.

Vad skall vara med och vad skall inte vara med i en aktiebolagslag?
Obsoleta bestämmelser
En given utgångspunkt för kommittén var att bestämmelser i 1975 års lag som inte tillämpas inte skulle tas med i den nya lagen. De nuvarande bestämmelserna om successivbildning av aktiebolag och emission till underkurs saknar därför motsvarighet i kommitténs förslag.

Aktieägartillskott
Aktieägartillskott är ett viktigt institut för de svenska aktiebolagen. Sådana tillskott görs bl.a. när ett aktiebolag är likvidationspliktigt på grund av att dess aktiekapital inte har föreskriven täckning. Aktieägarna kan då tillskjuta medel som bokförs på tillgångssidan i bolagets balansräkning utan att motsvarande belopp samtidigt förs upp som skuld till aktieägarna. Förutsättningarna för en sådan redovisning behandlas bl.a. i ett uttalande från Redovisningsrådets akutgrupp men saken regleras inte i 1975 års aktiebolagslag och inte heller i Aktiebolagskommitténs förslag. Jag menade att institutet var så viktigt att det var motiverat att behandla aktieägartillskott i aktiebolagslagen men intresset från de övriga i kommittén var så ljumt att saken fick falla.
    Betydelsen av aktieägartillskott minskar emellertid betydligt med Aktiebolagskommitténs förslag i slutbetänkandet att det skall vara möjligt att i samband med tillskottsemission föra hela det belopp som betalas för nya aktier till fritt eget kapital, se 12 kap. 4 § första stycket 2.

Materiell koncernrätt
1975 års aktiebolagslag innehåller inga särskilda regler om styrningen av och ansvarsfördelningen i aktiebolag som ingår i koncerner. Saken uppmärksammades i direktiven till Aktiebolagskommittén som fick i uppdrag bl.a. att klarlägga vad aktiebolagslagen innebär beträffande styrningen och ansvarsförhållandena mellan bolagen och dessas bolagsorgan i koncernförhållanden och utifrån denna analys överväga om det föreligger behov av att särskilt reglera dessa frågor i aktiebolagslagen.

648 Bo Svensson SvJT 2001Intresset för materiell koncernrätt visade sig vara obefintligt bland dem som deltog i Aktiebolagskommitténs arbete. Detta är ett ämne som synes vara älskat av den akademiska världen medan praktikerna inte anser saken värd mycket diskussion. I Europa finns det bestämmelser om materiell koncernrätt i Tyskland och Portugal, men erfarenheterna uppges vara sådana att ingen vill ta efter. I Aktiebolagskommitténs slutbetänkande finns inga förslag om materiell koncernrätt trots att det är mycket vanligt att aktiebolag ingår i koncerner.

Ansvarsgenombrott
Kommittén hade år 1991 fått tilläggsdirektiv av den socialdemokratiska regeringen om att utreda också frågor om ansvarsgenombrott och om återköp av egna aktier. Uppdraget att utreda ansvarsgenombrott återkallades av den borgerliga regeringen 1991 men efter valet år 1994 förnyade den socialdemokratiska regeringen uppdraget.
    Arbetet med ansvarsgenombrott blev något av en följetong i Aktiebolagskommittén. Den anlitade olika akademiker som lade fram förslag som emellertid alla förkastades av kommittén.
    I kommitténs slutbetänkande erinrade Aktiebolagskommittén om att Betalningsansvarskommittén, som utrett frågan om ansvarsgenombrott på 1980-talet inte funnit att det då förelåg ett utbrett behov av lagreglering. Aktiebolagskommittén anförde att den skärpning av lagstiftningen och den utveckling av rättspraxis som därefter skett minskat behovet av sådan reglering. Det var då enligt kommittén svårt att motivera en generell regel som skulle ge möjlighet till ansvarsgenombrott i alla aktiebolag. Med hänsyn till de skiftande förhållanden i de drygt 270 000 aktiebolag som skulle omfattas av regeln måste en sådan regel med nödvändighet bli mycket allmänt hållen och uppbyggd med rekvisit av typen “otillbörlig”, i förhållande till omständigheterna” etc., vilka på goda grunder skulle komma att kritiseras från rättssäkerhetssynpunkt. Aktiebolagskommittén lade därför inte fram förslag på en generell regel om ansvarsgenombrott. I stället föreslog den en regel i 10 kap. 2 § miljöbalken om ansvarsgenombrott på miljöbalkens område.

Lagens disposition
Frekvens eller kronologi?
När innehållet i den nya Aktiebolagslagen i nu angivna och övriga hänseenden blivit bestämt, återstod frågan hur materialet lämpligen skulle disponeras. Valet stod här mellan två modeller. Enligt den ena, som jag själv pläderade för och som nyligen kommit till användning i Norge, utgår man från de bestämmelser som används mest frekvent och placerar dem först i lagen. Med denna ordning skulle man kunna få en aktiebolagslag där den första tredjedelen lästes i alla aktiebolag medan de återstående två tredjedelarna bara lästes i de publika aktiebolagen. Man skulle då ha bestämmelserna om bolagsstämma, styrel-

SvJT 2001 Lagstiftningsideologi och lagstiftningsteknik 649se, revisorer och vinstutdelning som ständigt är aktuella i bolagen i lagens första del medan ökning och minskning av aktiekapitalet etc., som sällan eller aldrig tillämpas av de privata bolagen, skulle komma därefter.
    Mot denna modell ställdes den ordning som återfinns i 1975 års aktiebolagslag och som kan kallas den kronologiska modellen och som i stort sett följer bolagets livscykel. I denna modell inleds lagen, om man hårddrar det, med bestämmelser om bolagets bildande och slutar med dess likvidation.
    Kommittén stannade för den sistnämnda, kronologiska modellen. För denna lösning talade förutom traditionen, att det inte var lämpligt att lägga reglerna om vinstutdelning skilda från reglerna om nedsättning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna och återköp av egna aktier.

Nya begrepp m.m.
Värdeöverföringar
I Aktiebolagskommitténs slutbetänkande finns ett block som inleds med 14 kap. Värdeöverföringar från bolaget till aktieägare eller annan. Här definieras begreppet värdeöverföring och en uppräkning görs av de former av värdeöverföring som lagen tillåter. Härefter följer en paragraf om skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln följd av en paragraf som förbjuder utdelning i förskott. Rättsföljderna vid olaglig värdeöverföring beskrivs också i detta kapitel. De nu angivna bestämmelserna skall tillämpas vid vinstutdelning, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, likvidation och gåva för välgörande ändamål. I de närmast följande kapitlen behandlas vinstutdelning, förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m., minskning av aktiekapitalet och reservfonden.
    Aktiebolagskommittén menar alltså att vinstutdelning, förvärv av egna aktier samt minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna går ut på en och samma sak, nämligen att överföra värden till aktieägarna, och att samma regler därför bör gälla vad gäller skyddet för bolagets bundna egna kapital och rättsföljderna vid olaglig värdeöverföring. Därmed blir systematiken annorlunda jämfört med 1975 års aktiebolagslag.
    Begreppet värdeöverföring är ett av de nya begrepp som Aktiebolagskommittén introducerat. Bland övriga nya begrepp vill jag nämna följande.

Kvotaktier
År 1997 fick jag i uppdrag att utreda frågor om aktiekapital och redovisning i utländsk valuta. Uppdraget föranleddes av diskussionen om Sverige borde delta i den Europeiska Monetära Unionen och avrapporterades i två betänkanden 1997 och 1998. I det arbetet noterade

650 Bo Svensson SvJT 2001jag att vid en övergång från svenska kronor till euro så skulle de nya värdena anges med 8 decimaler som inte fick avrundas. Det framstod som orimligt att de svenska aktiebolagen, som i de flesta fall hade nominella värden på sina aktier som var jämt delbara med 50 eller 100, skulle tvingas arbeta med så udda siffror som övergångsregleringen innebar. Det fick mig att granska behovet av ett nominellt belopp och jag drog slutsatsen att det var obefintligt; man skulle kunna klara sig lika bra utan. I 1997 års betänkande förslog jag därför ett avskaffande av nominella beloppet och efter remissbehandling överlämnades frågan till Aktiebolagskommittén som ställde sig bakom min uppfattning och i slutbetänkandet förslog ett nytt system med s.k. kvotaktier.
    Jag tror att avskaffande av nominella beloppet i sig inte är någon stor sak. Det har emellertid fått en strategisk betydelse på det sättet att frågan nu ställs hur de belopp som erläggs i samband med en tillskottsemission skall redovisas. Av vad som inbetalats i samband med en nyemission fördes tidigare belopp motsvarande nominella värdet till aktiekapitalet och resten till överkursfonden. Med kvotaktier finns ingen överkursfond och det finns inte skäl att föra allt som betalas i samband med en nyemission till aktiekapitalet. Aktiebolagskommittén har därför föreslagit att antalet aktier och aktiekapitalet frikopplas på det viset att det skall vara möjligt att öka antalet aktier utan att samtidigt öka aktiekapitalet (jfr split) och att det skall vara möjligt att öka aktiekapitalet utan att samtidigt öka antalet aktier (jfr fondemission genom ökning av aktiernas nominella belopp.). Det sistnämnda innebär som jag redan nämnt att man vid nyemission kan bestämma att hela det belopp som erläggs för tecknade aktier skall tillföras det fria egna kapitalet.

Tillskottsemission
Till kategorien obsoleta bestämmelser som med Aktiebolagskommitténs sätt att se inte förtjänade plats i en ny lag hörde föreskriften att teckningsoptioner endast får ges ut i kombination med skuldebrev. Optionen kan nämligen knytas till ett optionsbevis som omedelbart kan skiljas från skuldebrevet. Det finns inte några begränsningar i lagen vad gäller antalet optionsbevis som får knytas till varje skuldebrev. Det innebär att aktiebolag kan emittera ett skuldebrev på 1 kr till vilket knyts 10 000-tals optionsbevis som omedelbart skiljs från skuldebrevet och fördelas bland anställda eller säljs på marknaden. En sådan ordning får lagstiftaren att framstå som narraktig och bör inte stå kvar.
    Det finns emellertid ett praktiskt behov av att kunna emittera fristående optioner som Aktiebolagskommittén velat tillgodose. I arbetet med detta har kommittén kommit till uppfattningen att systematiken i 1975 års aktiebolagslag där skillnad görs mellan emission av aktier, å ena sidan, och emission av skuldebrev, å den andra, har vissa

SvJT 2001 Lagstiftningsideologi och lagstiftningsteknik 651svagheter. Aktiebolagskommittén föreslår en annan systematik som gör skillnad mellan fondemission, å ena sidan, och tillskottsemission, å den andra. Som tillskottsemission räknas emission av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Teckningsoptioner behandlas därvid närmast som en nyemission med särskilt lång teckningstid.

Aktier utan rösträtt
Som en följd av Krugerkraschen infördes i den svenska aktiebolagslagen ett förbud mot kapitalandelslån, dvs. lån som innebär att återbetalning skall ske med belopp som t.ex. motsvarar en kvotdel av bolagets tillgångar eller som beräknas efter den genomsnittliga marknadskursen under en period före uppsägningen eller likvidationen. Aktiebolagskommittén föreslår att det förbudet upphävs. Förslaget innebär att det blir möjligt att ge ut ett kombinerat vinstandels- och kapitalandelslån, något som i realiteten gör skuldebreven till aktier utan rösträtt (10 kap. 10 §).

Ett centralt aktieägarregister
Aktiebolagskommittén fick år 1998 i uppdrag att lägga fram ett förslag som innebär att samtliga aktieägare i alla bolag utom avstämningsbolag skall finnas antecknade i ett centralt register. Det ingick inte i uppdraget att pröva om det är lämpligt att införa ett sådant register; däremot skulle förslaget vara fullständigt och behandla bl.a. vilken betydelse registreringen bör ges i olika hänseenden.
    Det kan vara tveksamt om förslaget om ett centralt aktieägarregister genomförs eftersom projektet är så stort — förberedelserna blir så omfattande att registret enligt kommitténs bedömning kan tas i bruk tidigast år 2010 — och dessutom politiskt kontroversiellt. Kommittén utformade därför huvudbetänkandet på grundval av den ordning beträffande aktiebok och aktiebrev som kommittén föreslog i 1997 års betänkande Aktiebolagets kapital och lade fram förslaget till aktieägarregister i en bilaga till betänkandet. Därigenom hölls lagtexten i huvudbetänkandet ren från alla de konsekvensändringar i övriga kapitel som blir följden av förslaget att inrätta ett centralt aktieägarregister.
    Det stod snart klart för kommittén att ett centralt aktieägarregister inte kan bli tillförlitligt med mindre aktieägarna själva i sitt eget intresse önskar registrera sina aktieinnehav. Ett sådant intresse får de om rätten till utdelning och andra ekonomiska rättigheter i bolaget liksom rätten att delta i bolagets förvaltning tillkommer endast den som finns införd som aktieägare i registret och införing i registret dessutom är det enda som ger en aktieförvärvare sakrättsligt skydd mot dubbelöverlåtelse och mot att aktierna tas i anspråk för betalning av överlåtarens skulder. Om ett centralt register skall införas så måste man därför enligt kommitténs mening avskaffa aktiebreven, aktieku-

652 Bo Svensson SvJT 2001pongerna och övriga aktiebolagsrättsliga dokument i de bolag som omfattas av registret.
    En annan viktig utgångspunkt för kommittén var att det centrala aktieägarregistret måste träda i funktion vid en tidpunkt som är gemensam för alla bolag som omfattas av detta. Kommittén föreslog därför att alla bolag som skall omfattas av registret skall vidta förberedelser så att de vid en given tidpunkt i nära anslutning till att de nya bestämmelserna skall träda i kraft kan leverera de uppgifter i aktieboken som skall ingå i registret till registerföraren i en sådan form att de kan läggas in direkt i det centrala registret. Kommittén föreslog i enlighet härmed att alla bolag utom fåmansbolagen under en övergångstid skall åläggas att föra aktieboken med hjälp av automatisk databehandling. För att tvinga aktieägarna att anmäla sig för registrering i den av bolaget förda aktieboken föreslog kommittén att aktiebreven och aktiekupongerna redan under denna övergångstid avskaffas i de ifrågavarande bolagen.
    Eftersom kommitténs förslag är avsett att genomföras i två steg lade kommittén fram två författningsförslag. Det första, som betecknades Aktiebrevsreformen, avser avskaffande av aktiebreven och aktiekupongerna med bolaget som ansvarigt för aktieboken. Det andra, som betecknades Kontoreformen, är avsett för det fall det centrala aktieägarregistret genomförs och innebär att aktieboken avskaffas och aktierna och alla andra aktiebolagsrättsliga dokument hanteras i ett helt papperslöst system i huvudsaklig överensstämmelse med de nuvarande reglerna i lagen om kontoföring av finansiella instrument.
    Det var en utomordentligt komplicerad författningsteknisk uppgift som kommitténs tredje sekreterare Per-Anders Svensson sattes att lösa när han fick ta sig an problemen med det centrala aktieägarregistret. Han måste hela tiden hålla i minnet 1975 årsaktiebolagslag i dess aktuella lydelse och de ändringar i förhållande till den som den föreslagna nya aktiebolagslagen innebar. Med utgångspunkt i den nya lagen, som skulle träda i kraft år 2005 (aktiebrevsreformen) och därefter ytterligare ett paket med ikraftträdande år 2010 (aktiekontoreformen). Det handlade om fyra generationer av författningstext och det gällde att hålla ordning på dem så att de ändringar som föreslogs avsåg bestämmelserna i deras lydelse vid den relevanta tidpunkten.

Aktiebreven försvinner
Det kan som nämnts vara tveksamt om förslaget om ett centralt aktieägarregister genomförs eftersom projektet är så stort och dessutom politiskt kontroversiellt. Att aktiebreven på sikt kommer att försvinna känner jag mig däremot rätt säker på. I bilagan till slutbetänkandet tillhandahålls förslag till bestämmelser om hur en sådan nyordning skall genomföras. I det föreslaget uppnår en aktieförvärvare sakrättsligt skydd genom införing i aktieboken. Valet står som jag ser det mellan den modellen och en modell som redan har genomförts i Norge

SvJT 2001 Lagstiftningsideologi och lagstiftningsteknik 653och som bygger på att en aktieförvärvare får sakrättsligt skydd redan genom anmälan till bolaget om aktieövergången; han behöver alltså inte komma till skada om bolagets styrelse försummar att föra in honom som ny ägare i aktieboken.

Lagstiftningsteknik
En viktig del av kommitténs arbete, som särskilt har uppmärksammats i samband med att kommittén utarbetade förslaget till en helt ny, komplett aktiebolagslag, gick ut på att göra lagen begriplig och så långt det är möjligt lättläst. Kommittén har använt sig av en konsekvent genomförd systematik, strävat efter att begränsa paragrafernas omfång och arbetat mycket med mellanrubriker och paragrafrubriker för att göra det lätt att hitta bland bestämmelserna. Kommittén har också försökt använda ett så enkelt språk som ämnet tillåter.

Kan viljan att vara tydlig motverka sitt syfte?
Den använda lagstiftningstekniken i förening med kommitténs vilja att om möjligt undvika hänvisningar från en paragraf till en annan har fått till följd att ordmassan har svällt ordentligt jämfört med nu gällande aktiebolagslag. Antalet kapitel har sålunda ökat med 42 procent, antalet paragrafer med 46 procent och antalet ord med drygt 30 procent. Ökningen är ännu mycket större om man jämför Aktiebolagskommitténs förslag till ny aktiebolagslag med 1975 års lag i dess lydelse i december 1990 när kommittén började sitt arbete. Volymtillväxten väcker frågan om det finns en gräns där lagstiftarens vilja att vara begriplig och lättfattlig leder till så stora ordmassor att syftet med den valda lagstiftningstekniken går förlorat. Jag tror inte att Aktiebolagskommittén har passerat den gränsen i sitt slutbetänkande, men problemet är värt att uppmärksamma därför att den moderna datortekniken har skapat nya förutsättningar för lagstiftaren.

Datorteknikens påverkan på lagstiftningen
Jag var med under förarbetena till 1975 års aktiebolag och kommer ihåg hur vi arbetade med vanliga skrivmaskiner, diktafoner och skrivassistenter. Aktiebolagskommitténs texter däremot skrevs på dator av kommitténs sekreterare och ordförande. Först i samband med att betänkandet skulle tryckas överlämnades texterna till den assistent som biträder Justitiedepartementets kommittéer och hon gjorde då i ordning texterna enligt de krav tryckeriet ställde.
    De författningstexter som Aktiebolagskommittén arbetade med fanns således hela tiden lagrade på ett sätt som tillät modern ordbehandlingsteknik. Det ger en enorm fördel i lagstiftningsarbetet. Möjligheterna att söka ett visst ord eller uttryck ger snabbt besked om lagen brister i konsekvens och möjligheterna att kopiera och sätta in kopierad text bidrar ytterligare till konsekvens i lagen. Vill man ändra ett ord eller uttryck sker det enkelt med ett kommando ”sök–ersätt”,

654 Bo Svensson SvJT 2001texterna kommuniceras mellan ordföranden och sekreterarna i form av filer som blixtsnabbt levereras per e-mail och de ändringar som görs i förhållande till tidigare version markeras med hjälp av datorprogrammet så att ordförande och sekreterare genast ser var nyheterna finns. Den aktiebolagslag som kommittén föreslagit är uppbyggd av textblock som återkommer i en mängd sammanhang. Det tydligaste exemplet på detta är bestämmelserna om bolagsstämma och särskilt då bestämmelserna om hur förslag till beslut skall se ut och tillhandahållas aktieägarna. I 1975 års lag återfinns bestämmelserna härom väsentligen i 4 kap. 4 § första stycket om förslag till nyemission och sedan sker hänvisningar till det lagrummet i bl.a. kapitlen om emission av skuldebrev, nedsättning av aktiekapitalet, fusion och likvidation.
    Aktiebolagskommittén har valt att i stället i varje kapitel som innehåller bestämmelser om förslag till bolagsstämmobeslut ange vad förslaget till beslut skall innehålla i form av en uttömmande uppräkning, se exempelvis bestämmelserna i 12 kap. 4–8 §§ om förslag till emission av nya aktier, konvertibler och optioner. Det rör sig här om checklistor med många punkter som i långa stycken är likalydande.
    Att kommittén gått ifrån den äldre hänvisningstekniken beror först och främst på att kommittén tror att det underlättar för användarna om de slipper att vandra mellan olika lagrum för att kunna bilda sig en uppfattning om vad som gäller, men beslutet att välja checklistor i den nya lagen underlättades av att det numera är så enkelt att kopiera text och att kontrollera att checklistorna utformas på ett konsekvent sätt.
    Men — som jag tidigare har antytt — denna teknik leder till att ordmassorna växer och det finns en risk att de betydelsefulla skillnaderna mellan liknande bestämmelser inte uppmärksammas lika enkelt som med den gamla tekniken där lagstiftaren förklarade att en viss bestämmelse “ägde motsvarande tillämpning” med vissa angivna skillnader.

Avslutning
En aktiebolagslag blir aldrig färdig och det framstår som närmast självklart att nya aktiebolagsrättsliga problem i en förhållandevis nära framtid kommer att behöva utredas. Skäl kan anföras för att ha en permanent utredningsorganisation knuten till regeringskansliet för att möta uppkommande behov på detta område. Oavsett hur det nya utredningsarbetet organiseras bör emellertid den genomgång av aktiebolagsrätten som Aktiebolagskommittén nu har genomfört vara till stor hjälp för dem som skall föra den aktiebolagsrättsliga stafettpinnen vidare.