G. KEDNER & C. M. Roos. Aktiebolagslagen. Del II, kap. 10—19. Stockholm 1979. Norstedts. 463 s. Inb. kr. 275,00.

 

Norstedts gula kommentar till 1975 års aktiebolagslag fullständigades 1979 genom en andra del (betr. den första delen se SvJT 1978 s. 591). Av förordet framgår, att professor Roos var huvudansvarig för den första delen medan docent Kedner bär huvudansvaret för den andra, som behandlar lagens 10—19 kapitel. I den nu aktuella kommentaren återfinner vi alltså reglerna om revision, redovisning, vinstutdelning, osv. — allt regler med en stark företagsekonomisk inriktning. Det i det följande sagda hänför sig endast till denna del.
    Kommentaren, som omfattar cirka 400 sidor exkl. bilagor, litteratur och sakregister, är utomordentligt välskriven. Bland dess mera formella fördelar kan man peka på att varje enskild paragraf erhållit en adekvat rubrik, och även varje enskilt kommentarsavsnitt inleds med en beskrivning av vad det innehåller. Kommentaren är mycket fyllig med i regel omfattande hänvisningar inte endast till förarbeten, Stenbeck—Wijnbladh—Nials kommentar till 1944 års aktiebolagslag, litteratur, rättsfall och andra lagar av intresse utan även till exempelvis bokföringsnämndens uttalanden och rekommendationer. Korshänvisningar förekommer

 

i stor omfattning — den enda jag funnit mig sakna är en hänvisning under 13: 3 till AL 15: 3. Vidare bör i detta sammanhang nämnas att varje kapitel inleds med en kort — i vad avser redovisningskapitlet dock 10 sidor lång — beskrivning av de problem som lagstiftaren sökt att lösa i det aktuella kapitlet. De är samtliga både lättlästa och instruktiva och skulle kunna utgöra ett gott undervisningsmaterial i associationsrätt. I bilagor till kommentaren återfinns revisorsförordningen, revisorskungörelsen, anvisningar till vissa av revisorskungörelsens paragrafer samt en av bokföringsnämnden upprättad promemoria rörande omräkning till svensk valuta av fordringar och skulder i utländsk valuta.
    Jag nämnde nyss vilka handlingar som intagits som bilagor till kommentaren. Till detta är att foga, att bokföringslagen 11 — 20 §§ om årsbokslut, som ju är av direkt intresse för aktiebolagen, behandlas i varje enskild paragrafs systematiska sammanhang vid genomgången av aktiebolagslagens 11 kapitel. Det är nog den bästa utformningen även om det ibland leder till att den, som slår i kommentaren, kan känna sig något förvirrad. Vad jag däremot har funnit mig sakna är aktiebolagslagens promulgationslag samt aktiebolagsförordningen. Vid flera tillfällen hänvisar kommentaren till aktiebolagsförordningen, och jag har svårt att se, att revisorsförordningen och revisorskungörelsen skall ha så mycket större intresse för de presumtiva läsarna än de nu nämnda båda förordningarna att det motiverar att de förra men inte de senare finns med. Nämnas bör emellertid i detta sammanhang att de särskilda övergångsbestämmelserna för aktiebolag som bildats före den 6 juni 1973, vilka övergångsbestämmelser i lagboken finns intagna i promulgationslagen, dock behandlas i kommentaren — under 13: 20. Detta må systematiskt vara det ställe där ämnet bör tas upp då övergångsbestämmelserna inte tas med, men risken är stor att en läsare, som söker just efter dessa regler, inte hittar vad han söker. Det är osäkert om sakregistrets hänvisningar till dessa regler under orden "enskild näringsidkare" och "personlig ansvarighet" leder rätt. Däremot är hänvisningen i inledningen till trettonde kapitlet i det avseendet bättre.
    I sakligt hänseende är det inte mycket man har att säga efter den noggranna genomgång som Kedner och Roos gör. På några punkter vill jag dock tillfoga ett par kommentarer. Sålunda innehåller AL 11: 2 föreskriften, att "årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör", men kommentaren till detta stadgande innehåller den extra upplysningen, att om inte samtliga styrelseledamöter är tillgängliga för underskrift är det tillräckligt om så många ledamöter undertecknat att styrelsen är beslutför samt att om suppleant finns "skall han givetvis beredas tillfälle att inträda i styrelseledamots ställe". Kommentaren hänvisar här vidare till 8: 9, där styrelsens beslutförhet behandlas. Tanken bakom lagtextens kategoriska formulering är emellertid att samtliga styrelseledamöter skall underteckna årsredovisningen — eventuellt med tillägg då en styrelseledamot anser sig ha anledning härtill. Med hänsyn till årsredovisningens vikt bör samtliga styrelseledamöter svara för dennas innehåll, framhöll lagberedningen i förslaget till 1944 års AL (prop. 1941: 9 s. 374). Årsredovisningen bör därför inte annat än i undantagsfall undertecknas av endast så många styrelseledamöter, att styrelsen är endast beslutför.

 

    I kommentaren till AL 11: 11 har förf. blivit alltför kategorisk — under p. 22 förklaras på s. 218 att moderbolag får avvika från redovisningsbestämmelserna i paragrafens första och andra stycken endast om det är uteslutet att tillämpa dessa stycken. Här har emellertid lagtexten mjukats upp från propositionens ursprungliga förslag till att undantag får göras redan om det är förenat med synnerliga svårigheter — vilket för övrigt förf. observerat på s. 119.
    Jag vill här — helt parentetiskt — ifrågasätta om inte AL 10: 12 borde ändras så, att även under den sistlidna redovisningsperioden avgången revisor bör ges närvarorätt vid — i varje fall ordinarie — bolagsstämma. Härtill kan sakligheten i AL 12: 1 ifrågasättas. Nedsättning av aktiekapitalet kan i verkligheten även ske genom att aktiebolag tvingas lösa minoritetsaktieägares aktier jämlikt bestämmelsen i AL 13: 3.
    Som har framgått av det nu sagda är den framlagda kommentaren till aktiebolagslagens senare del mycket bra — som också kommentaren till lagens förra del är. Båda delarna torde vara nödvändiga för den, som i sin verksamhet har att lösa aktiebolagsrättsliga problem av någon svårighetsgrad.
    Bland de ganska fåtaliga korrektur- och skrivfelen torde några böra rättas till en kommande upplaga. På s. 18 överst har ett ombrytningsfel uppstått, på s. 29 rad 10 nedifrån synes 12 § st. 1 punkt 1 böra utbytas mot 4 § st. 1 punkt 2, på s. 287 rad 10 bör ordet "förslaget" ersättas med "kapitlet" eller liknande, på s. 374 rad 8 torde ordet "aktiebolag" böra utbytas mot "aktieslag", och i litteraturlistan bör anges den upplaga av Rodhes Aktiebolagsrätt vartill hänvisningarna i texten också sker, nämligen den nionde.
    Slutligen kan framhållas, att sakregistret är omfattande och, på de punkter där jag har kontrollerat det, korrekt. Men borde inte "ansvarighetsgenombrott" med en hänvisning till 12.5.05 ha fått komma med även om ämnet endast berörs i form av hänvisning till Nials Svensk associationsrätt?

Carl Hemström