Harmoniseringen av redovisningsreglerna inom EG

 

 

Av professor PER THORELL

1. Inledning
Av hittills utfärdade EG-direktiv på bolagsrättens område svarar redovisningsdirektiven för ungefär hälften av textmassan.1 Detta är främst resultatet av att redovisningsfrågorna på ett tidigt stadium gavs prioritet inom EG. En förklaring till denna prioritetsordning i harmoniseringsarbetet är att företagens finansiella information inte bara har betydelse i en rad bolagsrättsliga sammanhang utan också är en central fråga inom EGs börsrätt.2 Harmoniseringen av redovisningsreglerna har därför varit en viktig del i EGs arbete med att skapa en gemensam europeisk företags- och kapitalmarknad.
    EG har hittills utfärdat tre bolagsrättsliga direktiv som kan kallas redovisningsdirektiv. År 1978 antogs det fjärde bolagsdirektivet om årsbokslut.3 Det grundades på ett tyskt förslag som presenterades redan tio år tidigare. Detta förslag genomgick stora förändringar i första hand initierade av Storbritannien efter landets inträde i EG. Implementeringen av fjärde direktivet i medlemsstaternas lagstiftning blev, liksom tillkomsten av direktivet, en både utdragen och komplicerad process. Inget land implementerade direktivet i tid.4 Det sjunde bolagsdirektivet om koncernredovisning antogs 1983.5 Direktivet är ett komplement till reglerna om årsbokslut för sådana företag som ingår i en grupp (koncern). Även tillkomsten av detta direktiv var komplicerat, främst p. g. a. att åtskilliga medlemsstater saknade krav på koncernredovisning. Det fanns också olika rättsliga utgångspunkter för kraven på koncernredovisning i Tysk-

 

1 För en översikt av EGs regler på bolagsrättens område samt aktiebolagskommitténs förslag (SOU 1992:83) till EG-anpassning av svensk bolagsrätt, se Skog Juridisk Tidskrift (JT) 1992/93 s. 385 ff. 2 Med börsrätt (securities regulation) menas här reglerna för handel med alla slags värdepapper på en officiell marknad. Ibland används även termen kapitalmarknadsrätt. 3 Direktiv 78/660/EEG. 4 Om en medlemsstat inte implementerar ett direktiv i tid kan kommissionen väcka talan mot landet vid EG-domstolen. Vad gäller implementeringen av fjärde direktivet har kommissionen fört talan mot Italien, Irland och Tyskland. 5 Direktiv 83/349/EEG. I den offentliga svenska översättningen används termen sammanställd redovisning i stället för koncernredovisning. Eftersom den senare termen är mycket etablerad, såväl i svensk lagstiftning som redovisningspraxis, måste den valda terminologin i direktivet ses som ett misstag i översättningsarbetet. I fortsättningen används endast termen koncernredovisning.

land och Storbritannien. År 1989 kompletterades dessa direktiv med ett elfte bolagsdirektiv om offentlighet i filialer.6 Syftet är att jämställa filialer med dotterföretag vad gäller lämnad information. I två ändringsdirektiv från 1990 har gjorts justeringar av reglerna i fjärde och sjunde direktiven.7 Utöver antagna direktiv finns inga planer på ytterligare regelgivning från EG på detta område.
    Ett bolagsdirektiv som har nära anknytning till redovisningsdirektiven är det åttonde bolagsdirektivet, det s. k. revisorsdirektivet.8 Direktivet innehåller kompetensföreskrifter för de revisorer som skall fullgöra den revision av årsbokslutet som föreskrivs i fjärde direktivet. Detta direktiv behandlas inte i denna uppsats. Inom börsrättens område är det särskilt tre direktiv som har redovisningsrättsligt intresse. I det s. k. andra börsdirektivet9 samordnas villkoren för upprättande av prospekt i samband med en börsnotering (börsprospekt). I direktivet om delårsrapportering10 uppställs krav på halvårsrapportering för börsnoterade företag. Slutligen föreskrivs i det s. k. prospektdirektivet11 regler om prospekt när värdepapper erbjuds allmänheten (emissionsprospekt). Även om dessa direktiv inte innehåller materiella redovisningsregler är de krav som uppställs starkt kopplade till sådana regler. Prospekt skulle ju populärt kunna beskrivas som modifierade årsredovisningar. Av stor praktisk betydelse för utvecklingen på redovisningsområdet har också den inom EGs börsrätt numera starkt etablerade principen om ömsesidigt erkännande (mutual recognition). Den innebär att uppgifter och handlingar som upprättats enligt reglerna i ett medlemsland som huvudregel skall accepteras i andra medlemsländer.
    Syftet med denna uppsats är att presentera EGs regelverk på detta område och lyfta fram de ur svensk synvinkel viktigaste frågorna i direktiven.12 P. g. a direktivens omfång kan framställningen inte bli heltäckande. Trots att redovisningsdirektiven endast innehåller minimiregler är ambitionen nämligen att de, visserligen i

 

6 Direktiv 89/666/EEG. 7 Direktiv 90/604/EEG och 90/605/EEG. 8 Direktiv 84/253/EEG. 9 Direktiv 80/390/EEG, som ändrats genom direktiven 82/148/EEG, 87/345/EEG och 90/211/EEG. 10 Direktiv 82/121/EEG. 11 Direktiv 89/298/EEG. 12 Jag har mer ingående behandlat redovisningsdirektiven i den nyligen publicerade boken EGs redovisningsrätt. Kommentar till fjärde, sjunde och elfte bolagsdirektiven. Iustus förlag, 1993. Fjärde direktivet har tidigare behandlats ingående av Kedner i Svensk anpassning till EGs normer för årsredovisning, 1990. Angående harmoniseringsarbetet i övrigt på detta område, se t. ex. van Hulle, Common Market Law Review (CMLR) 1981 s. 121 ff. och i European Accounting Review 1/1992 s. 161 ff. samt Petite, CMLR 1984 s. 81 ff.

form av ramregler, skall omfatta alla redovisningsfrågor som aktualiseras i en årsredovisning.

 

2. Redovisningsdirektivens legala grund och motiv
Redovisningsfrågorna är inom EG föremål för en betydligt mer omfattande reglering än vad som hittills varit fallet i svensk rätt. Det kan därför finnas skäl att inledningsvis kortfattat behandla redovisningsdirektivens legala grund och motiv.
    Enligt artikel 3 h) i Romfördraget är ett av medlen för att uppnå fördragets syften, uttryckta i artikel 2, ett tillnärmande av ländernas nationella lagstiftning i den utsträckning den gemensamma marknadens funktion så kräver. Varken här eller någon annanstans i fördraget finns närmare utvecklat vad som menas med den gemensamma marknadens funktion. Detta krav skulle kunna tolkas snävt på det sättet att det innebär att man skall tillgodose fördragets grundläggande rättigheter, men också tolkas vitt på så sätt att det innebär att man skall skapa en grund för lika konkurrens och en gemensam ekonomisk politik inom gemenskapen.13 Samtliga bolagsdirektiv grundas på etableringsreglerna i artikel 54 i Romfördraget. Enligt artikel 54 (3)(g) skall rådet och kommissionen ”i den utsträckning det krävs och i syfte att skapa likvärdiga regler samordna de garantier som krävs i medlemsstaterna av bolag såsom de definieras i artikel 58 andra stycket till skydd för såväl delägares som tredje mans intressen”.14 Bestämmelsens formulering ger utrymme för olika tolkningar. Kommissionen, parlamentet och ekonomiska och sociala rådet har en mycket vid tolkning av bestämmelsen.15 Även om inget sägs i direktivens ingresser — hänvisningen till fördragets artikel är mycket allmänt hållen — förefaller det vara de dynamiska effekterna på den gemensamma marknaden av en harmonisering av bolags- och börsrätten som är det ”verkliga” motivet för den omfattande regleringen på dessa områden.
    Den tillnärmning av lagstiftningen som är erforderlig enligt artikel 3 h) i fördraget är ytterligare reglerad i artikel 100 och 100A. Enligt artikel 100 skall rådet enhälligt utfärda direktiv på områden som direkt inverkar på den gemensamma marknadens upprättande och funktion. Vad som kan direkt inverka på den gemensamma marknaden är inte närmare utvecklat och därför föremål för olika

 

13 Ett annat medel för att uppnå fördragets syften är enligt artikel 3 f) ”upprättande av en ordning som säkerställer att konkurrensen inom den gemensamma marknaden inte snedvrids”. 14 De företag som omfattas av artikel 58 är bolag, kooperativa föreningar samt övriga offentligrättsliga eller privaträttsliga juridiska personer som drivs i vinstsyfte. 15 Buxbaum-Hopt, Legal Harmonization and the Business Enterprise 1988 s. 204 ff.

tolkningar. Också här gör EGs institutioner en vid tolkning av bestämmelsen.16 Varje åtgärd som är till fördel för enhetliga konkurrensvillkor, vilket är det främsta målet i fördraget, torde kunna försvaras. Detta innebär i praktiken att meningsmotståndarna har bevisbördan om de anser att en åtgärd inte är till fördel för den europeiska integrationen.17 I den nytillkomna artikel 100A, som är inriktad på åtgärder som behövs för att få den inre marknaden att fungera (före utgången av 1992), finns en bestämmelse om att sådana åtgärder endast behöver beslutas med kvalificerad majoritet.
    Vad gäller direktivens legala grund skall slutligen uppmärksammas den kontroversiella artikeln 235 i Romfördraget. Bestämmelsen har följande lydelse:

 

Om en åtgärd från gemenskapens sida skulle visa sig nödvändig för att inom den gemensamma marknadens ram förverkliga något av gemenskapens mål, och om detta fördrag inte innehåller de nödvändiga befogenheterna, skall rådet genom enhälligt beslut på förslag av kommissionen och efter att ha hört Europaparlamentet vidta de åtgärder som behövs.

 

På mycket lösa grunder har således EG genom denna bestämmelse en stor fördel gentemot medlemsländerna. Bestämmelsen används numera relativt ofta, dock sällan på bolags- och börsrättens område. Förordningen om europeiska företagsgrupper (EEIG)18 och förslaget till förordning om en europeisk företagsform19 är dock grundade på artikel 235.
    Redovisningsdirektiven är således grundade på artikel 54 i Romfördraget. Direktiv som grundas på denna artikel kan antas med kvalificerad majoritet.20 Direktiven är motiverade av att redovisningsregler är en del av det skydd för bolagsmän och bolagsintressenter som har ansetts nödvändigt vid förverkligandet av den gemensamma europeiska marknaden. Den övergripande målsättningen med reglerna i dessa direktiv är att garantera att företagens resultat och ställning redovisas på ett rättvisande sätt. Detta sker genom rättsliga minimikrav på formen, omfattningen och innehållet i den ekonomiska informationen från företagen. En europeisk standardisering av företagens finansiella redovisning befrämjar m. a. o. likabehandlingen av ägare och intressenter i olika länder.

 

 

16 Buxbaum-Hopt a. a. s. 207. 17 Buxbaum-Hopt a. st. 18 Förordning 2137/85/EEG. 19 Förslag till förordning från den 25 aug. 1989 (EGT C 263,16.10.1989, 41–68). 20 Skog JT 1992/93 s. 387.

3. Kort om gällande svenska regelsystem
Vid reformeringen av de svenska redovisningsreglerna under 1970talet överfördes alla generella redovisningsregler för näringsidkare till bokföringslagen (1976:125).21 Lagen innehåller regler om löpande bokföring, värdering, uppställning av årsbokslutet och krav på tilläggsupplysningar i noter. Dessa regler kompletteras av krav på årsredovisning, koncernredovisning och vissa speciella upplysningskrav för aktiebolag i aktiebolagslagen (1975:1385). I lagen (1980:1103) om årsredovisning mm i vissa företag uppställs kompletterande redovisningskrav för främst större handelsbolag och i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar för företag som drivs i denna företagsform. Den grundläggande tanken i detta regelsystem är således att bokföringslagens generella regler skall kompletteras med särregler för olika företagsformer i respektive särlagstiftning. I linje med detta innehåller t. ex. även det nyligen framlagda förslaget till stiftelselag regler om redovisning i stiftelser. Särlagstiftningen innehåller också andra regler med nära anknytning till redovisningen som t. ex. en koncerndefinition och krav på revision.

 

4. EGs regler i sammandrag
Redovisningsdirektiven innehåller ett stort antal detaljregler. För att ge en överblick över EGs regler skall jag därför först mycket kortfattat redovisa de huvudfrågor som behandlas i dessa och ange viktigare olikheter i förhållande till gällande svenska regelsystem. Därefter kommer jag att något mer i detalj behandla frågor av större principiellt intresse.

 

a) Omfattning. Fjärde direktivet gäller alla bolag utan personligt ägaransvar. För svensk rätts del endast aktiebolag. Genom direktiv 90/605 utökas tillämpningsområdet till sådana handelsbolag vars samtliga obegränsat ansvariga tillhör den först nämnda kategorin, dvs. är aktiebolag. Sjunde direktivet omfattar alla företagsgrupper (koncerner) som innehåller bolag av det slag som omfattas av fjärde direktivet.
    Medlemsstaterna har rätt att undantaga banker och andra finansiella företag samt försäkringsföretag från direktivets tillämpningsområde. Så har skett i stor utsträckning. För sådana företag har också särskilda EG-direktiv utfärdats på redovisningsområdet.22

 

21 Till den civilrättsliga regleringen av företagens redovisning bör dock inte räknas jordbruksbokföringslagen (1979:141) vars tillämpning har en stark koppling till beskattningen av jordbruk. 22 För banker direktiv 86/635/EEG och för försäkringsbolag direktiv 91/674/EEG.

b) Rättvisande bild. Enligt såväl fjärde som sjunde direktivet skall redovisningen ge en rättvisande bild av företagets resultat och ställning. Detta krav var nytt för flertalet medlemsstater och blir också en nyhet i svensk rätt.

 

c) Obligatorisk uppställningsform. Fjärde direktivet föreskriver en obligatorisk uppställningsform för balans- och resultaträkningen. Medlemsstaterna kan dock välja mellan flera olika uppställningsformer. En del stater har implementerat samtliga alternativ och överlämnat åt företagen att välja form.
    För balansräkningen finns ett val mellan den i Sverige föreskrivna kontoformen och rapportformen. I tillämpad redovisningspraxis inom EG dominerar kontoformen. Rapportformen är bara vanlig i Storbritannien och Irland. I en del detaljer skiljer sig EGs schema för balansräkningen från det svenska schemat. Av särskilt intresse är avsaknaden av en rubrik för obeskattade reserver samt att ingen uppdelning görs på bundet och fritt eget kapital.
    För resultaträkningen finns dels ett val mellan rapport- och kontoform, dels en indelning utifrån kostnad eller funktion. Det innebär fyra olika alternativa uppställningsformer. I förhållande till svensk rätt innehåller den uppställningsform som mest liknar det föreskrivna svenska schemat en högre grad av specifikation av rörelsens kostnader, ingen specifikation av avskrivningar samt inga bokslutsdispositioner.

 

d) Värderingsregler. På detta område är fjärde direktivet mindre detaljerat än på andra områden. Utifrån ett antal grundläggande antaganden ges värderingsregler som är baserade på den historiska anskaffningskostnadsprincipen. Vissa möjligheter till avsteg från denna princip finns dock, bl. a. för uppskrivning av anläggningstillgångar.

 

e) Upplysningskrav. I likhet med gällande svenska regler uppställs relativt omfattande krav på tilläggsupplysningar. I svensk rätt lämnas dessa i not eller i förvaltningsberättelsen. Enligt EG-direktivet är huvudprincipen att upplysningarna skall lämnas i not. Härigenom blir förvaltningsberättelsen mer kortfattad än den svenska. Uppgiften om antalet anställda skall t. ex. lämnas i not. Bland upplysningskraven märks en skyldighet att upplysa om sådan värdering som påverkats av skattereglerna samt en uppgift om årets skattekostnad.

 

f) Offentlighet. En grundläggande tanke i hela EGs bolagsrätt är att uppgifter om bolagen skall hållas tillgängliga för bolagets intres-

senter. Grundreglerna för detta finns i första bolagsdirektivet. Fjärde direktivet föreskriver att årsbokslutet skall vara offentligt. Samma krav gäller för koncernredovisningen i sjunde bolagsdirektivet.
    Genom det s. k. filialdirektivet utsträcks kraven på offentlighet även till filialer. De har att publicera uppgifter om filialen, om det bolag som öppnat filialen samt filialens räkenskaper. Filialdirektivet gäller även filialer till bolag från icke EG-länder.

 

g) Revision. Fjärde direktivet föreskriver en obligatorisk revision för alla bolag som omfattas av direktivet. Bestämmelsen bör ses tillsammans med kompetensreglerna för revisorer i åttonde bolagsdirektivet. Det finns dock en möjlighet för medlemsstaterna att undantaga vissa småföretag från revisionsplikten.

 

h) Koncernbegreppet. EGs bolagsrätt saknar en generell definition av vad som är en koncern. I sjunde direktivet finns en omfattande reglering av vilka bolag som skall inkluderas resp får exkluderas i koncernredovisningen. Reglerna grundas på ett ekonomiskt betraktelsesätt som innebär att alla bolag över vilka moderföretaget har ett bestämmande inflytande skall konsolideras i koncernredovisningen. Bestämmande inflytande kan ett företag ha genom rösträttsmajoritet (legal kontroll) eller på annat sätt, t. ex. genom avtal.

 

i) Metoder för koncernredovisning. Huvudregeln är att samma värderingsregler skall användas i koncernredovisningen som i de enskilda koncernbolagen. Även om regleringen är omfattande innebär den inte så stora förändringar i förhållande till idag tillämpad svensk praxis som starkt påverkats av den internationella utvecklingen. Kapitalandelsmetoden föreskrivs som enda metod för redovisning av aktier och andelar i intresseföretag.

 

5. Kravet på rättvisande bild av företagets resultat och ställning
Enligt svensk rätt skall bokföringsskyldigheten fullgöras på sätt som överensstämmer med god redovisningssed (2 § BFL). Begreppet god redovisningssed används genomgående i hela lagstiftningen och bestämmelsen i 2 § BFL kan ses som en generalklausul för hela redovisningsområdet. Terminologin är nordiskt samordnad.
    Motsvarande bestämmelse i EGs fjärde och sjunde bolagsdirektiv uppställer ett krav på att redovisningen skall ge en ”true and fair view” — översatt till svenska med rättvisande bild — av bolagets tillgångar, skulder, ekonomisk ställning och resultat (i fortsättning-

en företagets resultat och ställning).23 Bestämmelsen innehåller flera led, alltifrån ett krav på att årsbokslutet och koncernredovisningen skall vara överskådlig och upprättad i enlighet med föreskrifterna i direktiven till en skyldighet att inte tillämpa en föreskrift i direktiven om — i undantagsfall — tillämpningen av bestämmelsen inte skulle ge en rättvisande bild av företagets resp. koncernens resultat och ställning. Med en sådan skyldighet till avsteg från direktivet, och följaktligen nationell lag, följer en obligatorisk notupplysningsskyldighet.
    Kravet på att redovisningen skall ge en rättvisande bild av företagets resultat och ställning har sitt ursprung i den engelska redovisningstraditionen. Däremot används inte termen i de internationella redovisningsrekommendationer som utges av International Accounting Standards Committee (IASC). I dessa sägs i stället att redovisningen skall återge transaktioner och händelser i överensstämmelse med deras substans och ekonomiska realiteter.24 Detta kan ses som en markering gentemot ett mer formellt synsätt där transaktionernas juridiska form helt styr redovisningens innehåll. IASCs synsätt brukar betecknas som principen om substance over form. I realiteten torde ingen skillnad föreligga mellan detta synsätt och kravet på rättvisande bild, i vart fall i den senare termens engelska innebörd. Det är således med detta synsätt de ekonomiska konsekvenserna av gjorda transaktioner som skall återspeglas i redovisningen. Viktigt är härvid att en transaktions ekonomiska konsekvenser kan vara sådana att man inte strikt kan följa (de på direktivet grundade) lagreglerna. En avvikelse måste då ske enligt sista ledet i direktivens generalklausul. Denna regel kallas overriding-regeln.25 Den anses vara själva kärnan i det engelska redovisningssynsättet. I länder med mer legalt inriktade redovisningar kan denna regel emellertid orsaka stora problem. Den har implementerats av medlemsstaterna inom EG, utom i Tyskland.26 Tyskarna var mycket aktiva i denna fråga vid förhandlingarna och tog bl. a. initiativet till en särskild protokollsförklaring i vilken sägs att det som huvudregel alltid är tillräckligt — i de fall då tillämpningen av direktivets uttryckliga föreskrifter inte ger en rättvisande bild — att lämna tilläggsupplysningar i not. Ingen skyldighet föreligger

 

23 Artikel 2 i fjärde direktivet samt artikel 16 i sjunde direktivet. Bestämmelserna är innehållsmässigt samordnade. 24 International Accounting Standard 1 (IAS 1), Disclosure of Accounting Policies, punkt 9. 25 Termen är svensk-engelsk i avsaknad av en lämplig översättning av den engelska termen the overriding-principle. 26 Av tillgängliga uppgifter har inte heller Portugal implementerat direktivens generalklausul, men uppgiften har inte gått att uppdatera.

således i tysk rätt att i dessa fall göra avsteg från uttryckliga lagregler.

 

Vid en genomgång av ett stort antal (ca 450 st) företags årsredovisningar från olika medlemsstater har Fédération des Experts Comptables Européens (FEE) bara funnit 10 fall då företagen åberopat overridingregeln.27 Bara ett av dessa var ett brittiskt företag. Förklaringen till att fallen varit så få trots regelns principiella betydelse torde ligga i att tolkningen av enskilda bestämmelser gjorts med ”overriding-perspektiv” men ändå ansetts ligga inom ramen för tolkningen av den enskilda bestämmelsen. Ett exempel på detta är förändringar i uppställningen av resultat- och balansräkningen p. g. a. företags- eller branschspecifika omständigheter. Sådana avvikelser är relativt vanliga och leder sällan till en särskild notupplysning.28 I engelska rekommendationer finns också exempel på generella avsteg från lagregler med hänvisning till kravet på rättvisande bild. En tillämpningen av sådana rekommendationer torde inte enligt engelskt synsätt kräva notupplysning enligt kravet i overriding-regeln.

 

Fjärde direktivet skulle kunna beskrivas som en tysk reglering med en brittisk generalklausul. Att med en sådan utgångspunkt försöka bestämma innebörden av termen rättvisande bild i ett europeiskt sammanhang är naturligtvis mycket svårt, för att inte säga omöjligt. Det sätt på vilket generalklausulen implementerats i de olika medlemsstaterna talar starkt för att man i första hand sett bestämmelsen som en ersättare för en tidigare något annorlunda formulerad regel utan att denna äldre regel i juridisk mening ändrat innebörd. Ett bra exempel är Danmark som i princip utan motivering bara ändrade den samnordiska termen god redovisningssed till rättvisande bild. Slutsatsen blir att redovisningens innehåll styrs mer av förekommande praxis och tolkningen av individuella lagregler än generalklausulens formulering. Storbritannien kan därför inte sägas med framgång ha lyckats exportera sitt principiella synsätt på redovisning till övriga EG-stater enbart genom att man lyckats få generalklausulen accepterad i direktiven. Det finns m. a. o., i vart fall ännu, ingen europeisk innebörd av termen rättvisande bild i redovisningsdirektiven.

 

6. Värderingsregler
I ingressen, den s. k. preamblen, till fjärde direktivet sägs bl. a. att direktivets krav på rättvisande bild medför att en obligatorisk uppställningsform för resultat- och balansräkningen måste föreskrivas liksom ett visst minsta innehåll i noter och förvaltningsberättelse.

 

27 FEE, European Survey of Published Accounts 1991 s. 26 f. Eftersom overridingregeln förutsätter en notupplysning har det varit lätt att spåra dessa fall. 28 Enligt svensk rätt kan sådana justeringar ske med stöd av uttryckliga bestämmelser i BFL. Motsvarande regler saknas dock i direktivet.

Om värderingsreglerna sägs följande: ”De olika värderingsmetoderna måste samordnas i den utsträckning som behövs för att årsboksluten skall ge en jämförbar och likvärdig information.” Motiveringen för en standardisering av värderingsreglerna är således svagare än för reglerna om uppställningsform och notupplysningar, men bör enligt min mening inte övertolkas. Det har emellertid varit betydligt svårare att samordna värderingsreglerna, som i nästan alla regelsystem har ramkaraktär, än de mer formella reglerna om uppställningsform och notinnehåll. Direktivbestämmelserna har också när det gäller värderingsfrågor inte påverkat medlemsstaternas redovisningspraxis i samma utsträckning som övriga regler. Detta har sin förklaring i de stora olikheter som förelåg i medlemsstaternas praxis i värderingsfrågor före tillkomsten och implementeringen av fjärde direktivet, olikheter som således i stor utsträckning alltjämt består. En förklaring till dessa olikheter är skilda synsätt i frågan om vilken koppling som skall finnas mellan redovisnings- och skattereglerna. Denna problematik uppmärksammas i nästa avsnitt.
    När man idag utarbetar redovisningsrekommendationer försöker man som regel grunda sina ställningstaganden på ett antal redovisningsteoretiska överväganden. Internationellt är det främst det amerikanska arbetet med ett s. k. Conceptual Framework som uppmärksammats och diskuterats. Det Conceptual Framework som idag har störst intresse för svensk del är det som publicerats av IASC eftersom svensk praxis sedan lång tid tillbaka eftersträvar att följa IASCs rekommendationer. Även i EGs fjärde direktiv finns ett ”Conceptual Framework” i artikel 31. Denna bestämmelse har dock få innehållsmässiga likheter med IASCs regler. Bestämmelsens ålder och inriktning gör att den enligt min mening idag i stort sett saknar värde för att förstå och tolka övriga bestämmelser i direktivet. Nyttan av bestämmelser av detta slag i lag kan således enligt min mening starkt ifrågasättas. Fjärde direktivets värderingsregler grundas på samma synsätt som reglerna i gällande svensk lagstiftning, nämligen att redovisningen skall grundas på historiska värden och att endast realiserade vinster får ingå i resultatet (anskaffningskostnadsprincipen). Direktivet innehåller regler för värdering av omsättnings- och anläggningstillgångar som, utan att avvika i särskilt stor utsträckning i sak från gällande svensk rätt, är mer detaljerade. Direktivet ger dock möjlighet till avsteg från anskaffningskostnadsprincipen för bl. a. inflationsredovisning och uppskrivning av anläggningstillgångar.29 En väsentlig olikhet mellan värderingsreglerna i direk-

29 Fjärde direktivet artikel 33.

tivet och gällande svensk rätt är den s. k. reverseringsplikten i direktivet. Den innebär att gjorda nedskrivningar av tillgångar skall återföras om behovet av nedskrivning inte längre föreligger. Enligt gällande svensk rätt råder ett förbud mot sådana återföringar, med ett uttryckligt undantag för fordringar i 16 § BFL.
    Av särskilt intresse är reglerna om värdering av vad som i svensk rätt kallas organisationskostnader. Dessa regleras i 17 § BFL och reglerna omfattar goodwill (första stycket) samt forsknings- och utvecklingskostnader och andra kostnader för immateriella värden i vid mening (andra stycket). Avskrivning enligt första stycket skall ske med minst 10 % per år och enligt andra stycket enligt en huvudregel med minst 20 % per år. Genom att reglerna är införda i BFL omfattar de alla bokföringsskyldiga. Direktivets regel är endast inriktad på de företagsformer där ägarna inte har något personligt ansvar för bolagets förpliktelser. Direktivet föreskriver vidare som huvudregel att utdelningsutrymmet skall begränsas på visst sätt i de fall utgifter för egenutvecklade immateriella rättigheter aktiverats.30 En motsvarande begränsningsregel saknas i svensk rätt, och skulle gentemot andra företag än aktiebolag sakna effekt.
    Problemet vid värdering av immateriella rättigheter är således att utgifter för sådana rättigheter som huvudregel skall kostnadsföras löpande. Lagstiftningen reglerar undantagsfallet, dvs. hur värderingen skall ske när ett värde ändå upptagits i redovisningen. Direktivet skiljer på två fall, nämligen utgifter för egenutvecklade forsknings- och utvecklingsprojekt samt goodwill. Övriga immateriella rättigheter är inte uttryckligen reglerade, men det torde inte vara ovanligt att dessa behandlas på ett likartat sätt. Enligt direktivet skall aktiverade egenutvecklade FoU-utgifter avskrivas under högst fem år.31 Utdelningsbegränsningsregeln är som huvudregel tillämplig. Det finns dock möjlighet till avsteg från såväl femårsregeln som utdelningsregeln, en rätt som nästan alla medlemsstater utnyttjat. Vad gäller värderingen av goodwill föreskrivs fem års avskrivningstid med en möjlighet att gå utöver denna tid, dock inte utöver tillgångens ekonomiska livslängd. Värderingen är inte kopplad till någon utdelningsbegränsning.
    Direktivet liksom 17 § BFL reglerar vad som brukar kallas inkråmsgoodwill, dvs. sådant övervärde, utöver det behållna värdet av tillgångarna i det förvärvade företaget, som betalas vid förvärv av tillgångar från detta företag. Värdering av koncerngoodwill, dvs. sådan goodwill som uppkommer vid upprättandet av koncernredovisningen p. g. a. att värdet av tillgångarna i ett förvärvat bolag

 

30 Fjärde direktivet artikel 34. 31 Fjärde direktivet artikel 37.

understiger köpeskillingen, behöver inte med automatik följa samma regler. Detta visar inte minst svensk koncernredovisningspraxis under senare år. Avskrivningstider på 20 år för koncerngoodwill har inte varit ovanliga, trots lagens krav på 10-årig avskrivningstid för goodwill i 17 § BFL. Huruvida denna praxis varit förenlig med lagstiftningen har dock diskuterats och är en kontroversiell fråga. Enligt sjunde direktivet skall samma värderingsregler tillämpas i koncernen som i koncernbolagen.32 Koncerngoodwill skall därför avskrivas enligt regeln i fjärde direktivet.33 Bestämmelsens utformning gör att det i praktiken är goodwillens ekonomiska livslängd som avgör avskrivningstiden. Flera länder har uppsatt en längsta avskrivningstid. Enligt den gällande svenska rekommendationen från Redovisningsrådet får koncerngoodwill i undantagsfall avskrivas under högst 20 år, vilket är en anpassning till en kommande rekommendation från IASC på detta område. Det kan förväntas att svensk lag kommer att anpassas i erforderlig utsträckning till den nya praxis som håller på att växa fram på detta område.
    I likhet med svensk rätt är ett stort antal värderingsfrågor oreglerade i direktivet. Så är fallet t. ex. med värderingen av fordringar och skulder i utländsk valuta, pågående arbeten, finansiella placeringar och redovisningen av finansiella leasingavtal. På dessa områden varierar praxis mellan olika länder och det råder ofta olika uppfattningar om huruvida en viss lösning, som avviker från en strikt tolkning av anskaffningskostnadsprincipen, är förenlig med direktivet eller inte.
    Det idag största problemet med EGs regelverk på detta område är det växande antalet konflikter mellan EGs och IASCs värderingsregler. I flera förslag till kommande nya rekommendationer från IASC finns värderingsprinciper som mer eller mindre öppet står i konflikt med EGs direktivregler. Konfliktrisken beror i flera fall på hur direktiven tolkas i medlemsstaterna, en fråga som inte sällan är kopplad till vilken innebörd en enskild medlemsstat ger kravet på rättvisande bild i förhållande till en bokstavstolkning av direktivtexten.34

 

32 Sjunde direktivet artikel 30. 33 Trots detta finns det olikheter i regleringarna. Det är t. ex. uttryckligen tillåtet att göra direktnedskrivning av koncerngoodwill mot eget kapital enligt sjunde direktivet. Enligt EGs kontaktkommitté måste dock goodwill enligt fjärde direktivet alltid avskrivas över resultaträkningen. Enligt Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning får, efter förebild från IASC, koncerngoodwill inte direktnedskrivas mot eget kapital. 34 Om en medlemsstat t. ex. anser att marknadsvärdet på en finansiell placering är det enda värdet som återspeglar transaktionens ekonomiska realiteter skall ju detta värde användas i stället för anskaffningsvärdet, trots att det senare värdet uttryckligen föreskrivs i direktivet. Detta följer av kravet på rättvisande bild (overriding-regeln). Företrä-

7. Skatteproblematiken
En av viktigaste frågorna för den framtida utvecklingen av svensk redovisningspraxis är frågan om vilket samband som skall råda mellan värderingen av tillgångar och skulder i årsbokslutet och vid taxeringen. Detta är ett problemområde som har såväl ett redovisningsperspektiv som ett skatteperspektiv. I skattekretsar talas ofta om vilka fördelar det innebär att ha skatteregler som grundas på företagens redovisning. Så är också i princip alla länders skatteregler utformade. I redovisningskretsar talas däremot ofta om behovet av att frikoppla värderingen vid beskattningen från den som gjorts i årsbokslutet eftersom skattetänkandet annars i alltför stor utsträckning kommer att prägla också värderingen i årsbokslutet. Vad som åsyftas är att om skattereglerna accepterar alltför försiktigt beräkande värden på tillgångar och skulder, och villkorar denna värdering med att den också skall användas i årsbokslutet, motverkar detta strävandena mot att årsbokslutet skall ge en rättvisande bild av företagets finansiella ställning och resultat.
    Frågan har särskilt intresse inom EG eftersom medlemsstaterna uppvisar olika principiella synsätt. Medan framför allt Storbritannien, Holland och Danmark gör tydliga åtskillnader mellan redovisnings- och skattereglerna i lagstiftningen föreligger ett mycket starkt samband i andra länder. Det är särskilt tysk rätt som brukar nämnas som exempel på ett regelsystem där skatteregler och redovisningsregler är starkt sammankopplade, men förhållandena är likartade på många andra håll, t. ex. i Frankrike och Belgien. Till den senare kategorin regelsystem hör utan varje tvekan också det svenska.
    Jag skall här bara anlägga ett redovisningsperspektiv på frågan.35 I redovisningen är det primära problemet med skattereglerna att hantera ev olikheter mellan dessa regler och redovisningsreglerna.36 Enligt svensk rätt hanteras olikheter i resultatmätningen mellan redovisnings- och skattereglerna genom att renodlade skattedispositioner skall särredovisas som bokslutsdispositioner i resultaträkningen och som obeskattade reserver i balansräkningen. En sådan redovisning saknar motsvarighet internationellt och

 

dare för detta synsätt menar således att en sådan värdering inte är oförenlig med direktivet. Andra menar att sådan värdering klart strider mot den i direktivets värderingsregler föreskrivna anskaffningskostnadsprincipen. Generella avvikelser anses av dessa inte kunna göras med stöd av overriding-regeln, utan denna är tillämplig endast i undantagsfall i det enskilda företaget. 35 Jag har behandlat skatteperspektivet i en artikel i Skattenytt 1989 s. 577 ff (Skatterättens periodiseringsregler). 36 Olikheterna kan vara dolda, dvs det framgår inte av redovisningen att värderingen i årsbokslutet kan ha påverkats av skatteöverväganden. Denna påverkan av skattereglerna på redovisningen är sällan uppmärksammad men viktig för den kvalitativa utvecklingen av årsboksluten. Detta problem diskuteras dock inte här.

dessa rubriker förekommer inte i redovisningsdirektiven. En sådan redovisning är m. a. o. inte tillåten inom EG. I stället förordar fjärde direktivet redovisning av latent skatt, dvs. en skattepåverkad värdering skall avspeglas i årets skattekostnad på så sätt att den skattebetalning som uppskjutits genom t. ex. en undervärdering ändå skall ingå i årets redovisade skatt.37 Vad som därefter återstår av dispositionen ingår i årets vinst. Detta sätt att redovisa skiljer sig från gällande regler och praxis som ju innebär att hela dispositionen (latent skatt och eget kapitaldelen) skall reducera årets vinst.
    Direktivets huvudinriktning i skattefrågan är klar. Om resultat och ställning påverkats av skattemässiga överväganden så skall detta redovisas. Såväl värderingsreglerna för omsättnings- och anläggningstillgångar som reglerna på notupplysningar innehåller uttryckliga bestämmelser om detta. Detta till trots förekommer mycket stora skillnader i resultatmätningen mellan företag i olika medlemsstater. Inte sällan är det omöjligt att förstå av publicerade årsbokslut i vilken utsträckning skatteöverväganden påverkat värderingen. I praktisk tillämpning återstår således mycket att göra på detta område inom EG.
    Värderingen av tillgångar och skulder skall ske efter samma principer i koncernredovisningen som i koncernbolagen. Detta gäller såväl enligt svensk rätt som enligt sjunde direktivet. Direktivet innehåller emellertid en undantagsregel av stor principiellt betydelse för skatteproblematiken. Enligt artikel 29 punkt 2 kan medlemsstaterna nämligen tillåta företagen att använda andra värderingsmetoder på koncernnivå än i de legala bolagsenheterna, förutsatt att metoden också skulle varit tillåten på bolagsnivå. Regeln öppnar en möjlighet att utveckla koncernredovisningen i första hand som ett instrument för finansiell information till aktiemarknaden och göra årsredovisningen i koncernbolagen till ett slags legalt bokslut (skattebokslut). Av tillgängliga uppgifter har regeln hittills bara kommit till praktisk användning i Frankrike.
    I svensk praxis är avvikelser av detta slag på koncernnivå numera mycket vanliga. Detta är särskilt anmärkningsvärt eftersom svensk rätt saknar en motsvarande regel. Förklaringen till utvecklingen torde stå att finna i den internationella påverkan som svenska storföretags årsredovisningar är underkastad. Det starka svenska sambandet mellan redovisnings- och skattereglerna har utgjort ett problem för de företag vars finansiella information skall jämföras med företag från andra länder vars regelsystem saknar denna restriktion för den finansiella rapporteringen. Svenska företag har

 

37 Anmärkningsvärt är att den latenta skatten enligt direktivet inte nödvändigtvis behöver redovisas i resultaträkningen. Informationen kan lämnas i not.

helt enkelt funnit sitt eget sätt att göra en åtskillnad mellan finansiella och legala bokslut.38 Det bör dock understrykas att det p. g. a. den svenska lagstiftningen finns betydande restriktioner för en sådan redovisning.39 EGs direktiv löser således inte problemen med sambandet mellan redovisningen och beskattningen i svensk rätt. En konsekvens av direktivet torde dock bli att det i framtiden kommer att uppställas ett krav på redovisning av latent skatt. Lösningen på skatteproblemet ligger enligt min mening i att man i svensk skattelagstiftning måste ta bort det vanligt förekommande villkoret att värderingen också måste vara gjord i redovisningen för att accepteras vid taxeringen. Problemet kan således inte lösas vare sig i redovisningslag eller i redovisningspraxis och visar på ett utmärkt sätt frågans komplexitet.

 

8. Koncernbegreppet
I svensk rätt finns en generell koncerndefinition i 1 kap. 2 § ABL. Definitionen används också i annan bolagsrättslig lagstiftning. Enligt ABL föreligger ett koncernförhållande i två typfall. Enligt bestämmelsens första stycke när ett bolag (moderföretag) har rösträttsmajoritet i ett annat företag (dotterföretag). Enligt den s. k. subsidiärregeln i andra stycket föreligger en koncern också i de fall då ett bolag p. g. a. ägande eller avtal ensamt har ett bestämmande inflytande i ett annat företag samt en betydande andel i dess resultat. Denna regel skulle enligt sin ordalydelse kunna ha tillämpning på ett stort antal fall. I praktisk tillämpning förefaller den dock ha haft en mycket liten betydelse. Företag i vilka moderföretaget i koncernen inte har rösträttsmajoritet inkluderas nämligen normalt inte i koncernredovisningen. Eftersom definitionen i ABL i första hand är redovisningsinriktad innebär det att bestämmelsen i princip inte tillämpas.40 I EGs bolagsdirektiv finns ingen gemensam koncerndefinition. Den är tänkt att ingå i ett kommande nionde bolagsdirektiv, men oenigheten om innehållet i detta direktiv har hittills varit så stor att det är svårt att förutsäga om det någonsin kommer att kunna utarbetas och antas. Det nionde bolagsdirektivet är tänkt att innehålla materiella koncernrättsliga regler. EG har dock enats om en koncerndefinition för redovisningsändamål i det sjunde bolagsdirekti-

 

38 Hittillsvarande exempel avser nästan utan undantag poster av värderingskaraktär där ett högre värde i moderbolaget skulle ha höjt skatteuttaget. 39 Denna frågan är bl. a. behandlad i Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning (RR 1:91). 40 Subsidiärregeln har i andra bolagsrättsliga sammanhang ytterst liten betydelse eftersom svensk rätt i princip saknar en materiell koncernrätt.

vet om koncernredovisning. I arbetet med detta direktiv stod det legala kontrollsynsättet, dvs. rösträttsmajoritet, mot det ekonomiska synsättet, dvs. att till dotterföretag räkna alla företag som på ett eller annat sätt domineras av ett annat (moder)företag. Det förra synsättet var gällande i engelsk rätt och det senare i tysk rätt.41 Som vanligt blev resultatet en kompromiss. Enligt direktivet föreligger en koncern om ett företag a) innehar en majoritet av rösterna eller aktierna i ett annat företag, b) äger och har rätt utse eller entlediga majoriteten av ledamöterna i ett annat företags ledningsorgan, c) genom avtal med ett annat företag (dotterföretag) eller p. g. a. bestämmelse i bolagsordning i detta företag har ett bestämmande inflytande i detta företag, d) p. g. a. sitt sätt att utöva rösträtten har utsett majoriteten i ett annat företags ledningsorgan (praktisk majoritet) samt e) genom avtal med andra ägare ensamt har rösträttsmajoritet i ett annat företag. Slutligen finns en möjlighet för medlemsstaterna att utvidga koncerndefinitionen även till sådana företag som enligt direktivet klassificeras som ägarintressen.42 Denna regel liksom punkterna c och d ovan är inte obligatoriska. Punkten c ovan, punkt 1.1.c i direktivet, härstammar från tysk rätt. I flera medlemstater torde det dock inte vara möjligt att genom ett avtal med ett annat företag eller genom en bolagsordningsbestämmelse i detta företag utöva ett bestämmande inflytande över det andra företaget på det sätt som avses i bestämmelsen. Så är förhållandet förmodligen också i svensk rätt, där ett sådant avtal skulle ligga utanför bolagsorganens befogenheter och en bolagsordningsbestämmelse otillåtet inskränka bolagsstämmans beslutanderätt.43 Bestämmelsen kan ändå behöva implementeras i en medlemsstats lagstiftning p. g. a. förekomsten av utländska dotterföretag. Det förefaller också flertalet medlemsstater ha gjort. Regeln om praktisk majoritet i punkt d ovan har dock bara implementerats i ett fåtal stater. Det bör särskilt uppmärksammas att nuvarande svenska regel omfattar detta fall.
    Utöver denna ”kärndefinition” i artikel 1 innehåller sjunde direktivet ett stort antal regler om vilka företag som skall omfattas av koncernredovisningen.44 Dessa innehåller bl. a. en skyldighet

 

41 Det ekonomiska synsättet är således genom subsidiärregeln förhärskande också svensk rätt, om än inte accepterat i redovisningspraxis. 42 Ägarintressen definieras i artikel 17 i fjärde direktivet. I korthet gäller att ett ägarintresse föreligger då ett företag har en sådan andel i ett annat företags kapital att det skapar en varaktig förbindelse med detta företag till främjande av den egna verksamheten. 43 Nial, Juridiska Föreningens Tidskrift i Finland (JFT) 1973 s. 234 ff. 44 Dessa fall behandlas i gällande svensk rätt i den något oklara regeln i 11 kap. 11 § tredje stycket ABL enligt vilken avvikelse kan ske från huvudregeln i samma bestämmel-

för medlemsstaterna att undantaga moderföretag i underkoncerner från skyldigheten att upprätta koncernredovisning under vissa villkor.45 Vidare ges möjlighet att i koncernredovisningen utelämna, dvs. inte konsolidera, bl. a. företag av ringa betydelse för koncernen samt företag som innehas i syfte att säljas vidare.46 Även företag som bedriver väsentligt olikartad verksamhet kan under vissa villkor utelämnas i koncernredovisningen.47 För svensk rätts del kommer förmodligen koncerndefinitionen i sjunde direktivet endast innebära att rättsläget förtydligas, eftersom det ekonomiska synsättet redan är gällande här. Ett klargörande av subsidiärregeln och i vilka fall ett bolag kan exkluderas i koncernredovisningen, trots att det uppfyller kriterierna i artikel 1, är av stort praktiskt värde. Direktivet ger ju också en möjlighet för Sverige att följa flertalet EG-stater och inte implementera regeln om praktisk majoritet, vilket skulle undanröja oklarheten kring detta gällande lagkrav som inte är i praktisk tillämpning. Även om EG inte enats om en gemensam koncerndefinition inom bolagsrätten förefaller dock flertalet stater sträva mot en sådan definition med bestämmelserna i sjunde direktivet som grund.48

 

9. Metoder för koncernredovisning
Den från redovisningssynpunkt viktigaste frågan när det gäller koncernredovisningen är givetvis vilka metoder som skall och får användas vid upprättandet av en sådan redovisning. Dessa frågor är alltför omfattande för att behandlas här. Det kan dock konstateras att svensk praxis, och den av Redovisningsrådet nyligen utgivna rekommendationen om koncernredovisning (RR 91:1), i allt väsentligt överensstämmer med kraven i sjunde direktivet.
    I svensk lagstiftning är reglerna om koncernredovisning kortfattade. Den enda egentliga bestämmelsen i 11 kap. 11 § ABL innehåller endast ett fåtal ytterst knapphändiga regler. Av dessa framgår att koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens resultat efter justering för utdelningar och internvinster inom koncernen. Koncernbalansräkningen skall utvisa fritt eget kapital också efter avdrag för internvinster. Det senare brukar sägas vara koncernredovisningens främsta legala syfte, dvs. att göra en slags överprövning av moderföretagets utdelningskapacitet. Bestämmelsen i ABL

 

se, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att tillämpa huvudregeln om koncernredovisning. 45 Sjunde direktivet artikel 7. 46 Sjunde direktivet artikel 13. 47 Sjunde direktivet artikel 14. 48 Angående den nyligen införda gemensamma bolagsrättsliga koncerndefinitionen i dansk rätt, se Werlauf, Juristen 3/1991 s. 114 ff.

saknar motsvarighet i sjunde direktivet som endast uppställer ett krav på att koncernredovisningen skall ge en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning.49 Att koncernredovisningen, som utgör ett sammandrag av de olika koncernbolagens redovisningar och som är grundad på moderföretagets redovisningsprinciper, i likhet med koncernbolagens egna årsbokslut bör ge en rättvisande bild av dessa bolags enskilda årsbokslut sedda tillsammans kan tyckas självklart. Kravet på rättvisande bild i direktivet skulle dock också kunna ses som ett uttryck för koncernredovisningens funktion som källa för finansiell information från bolaget i stället för ett legalt instrument som underlag för prövningen av vad som är utdelningsbara medel från koncernens moderföretag. I regelsystem där redovisningsreglerna är mindre legala än i vårt är det också vanligt att redovisat resultat och ställning inte följs så slaviskt vid utdelningsprövningen, och vid beskattningen, som i svensk rätt. I stället sker en mer självständig prövning av vad som är utdelningsbara medel, men givetvis med utgångspunkt i redovisningen.50 En fråga som har en stark koppling till metoderna för koncernredovisningens upprättande är redovisningen av s. k. intresseföretag, dvs. företag som inte är dotterföretag men som ägs till 20 % eller mer. Enligt svensk rätt, liksom enligt huvudregeln i artikel 59 i fjärde bolagsdirektivet, får aktier och andelar i sådana företag inte värderas över anskaffningsvärdet.51 En värdering över detta värde skulle nämligen strida mot uppskrivningsförbudet i 15 § BFL. Enligt sjunde direktivet skall den s. k. kapitalandelsmetoden användas vid värderingen av intresseföretag i koncernredovisningen. Denna metod innebär att anskaffningsvärdet för aktierna ökas resp minskas med motsvarande andel i resultatet i intresseföretaget (efter justering för utdelning). Härigenom kan aktierna komma att värderas över anskaffningsvärdet. Trots de legala problemen med en sådan värdering i de enskilda bolagens årsbokslut enligt reglerna i fjärde direktivet och i BFL är metoden således föreskriven av EG och rekommenderad av FAR på koncernnivå.52 De stora svenska företagen tillämpar som regel redan kapitalandelsmetoden på koncernnivå, men efter en implementering av sjunde bolagsdirektivet kommer således alla svenska företag som är koncernredo-

 

49 Sjunde direktivet artikel 16. Det bör härvid särskilt uppmärksammas att åtskilliga utländska regelsystem saknar den uppdelning av eget kapital i fritt (utdelningsbart) och bundet kapital som är så grundläggande i svensk bolagsrätt. 50 Ett exempel på en fråga som kan komma att behöva en mer självständig civilrättslig prövning är utdelningsbart belopp när egenutvecklade forsknings- och utvecklingskostnader har aktiverats, se ovan avsnitt 5. 51 Frågan är för svensk rätts del utförligt diskuterad i SOU 1979:46 s. 97 ff. 52 FAR, Utkast till rekommendation om redovisning av andel i intresseföretag.

visningsskyldiga att tvingas använda den. Det vore enligt min mening logiskt och önskvärt att metoden samtidigt också skulle kunna användas vid värderingen i årsbokslutet.
    En annan koncernredovisningsmetod vars legala komplikationer också diskuterats i svensk redovisning är den s. k. klyvningsmetoden. Den innebär att s. k. joint venture bolag konsolideras i koncernredovisningen bara till den del som motsvarar koncernbolagens ägarandel (proportionell konsolidering). Metoden används, men är inte särskilt frekvent, i svensk praxis. Sjunde direktivet möjliggör att metoden uttryckligen lagfästs, vilket är en möjlighet medlemsstaterna utnyttjat. Eftersom den numera också rekommenderas internationellt av IASC kan man förmoda att den införs i framtida svensk lagstiftning och kommer att användas oftare av svenska företag. Det bör i detta sammanhang observeras att ett företag som ägs av två andra företag med 50 % vardera (oftast ett joint venture) enligt bestämmelsen i 1 kap. 2 § ABL inte utgör dotterföretag till något av ägarbolagen eftersom inget av bolagen ensamt har ett bestämmande inflytande. Ägarföretagen är då hänvisade till att redovisa ägarandelen som ett intresseföretag vilket kanske inte alltid ger en särskilt rättvisande bild av innehavet.
    En konsekvens av sjunde bolagsdirektivet är att svensk lagstiftning i framtiden kommer innehålla ett relativt stort antal uttryckliga regler om koncernredovisning. Dessa kommer som redan konstaterats knappast påverka innehållet i svensk praxis och behovet kan därför naturligtvis ifrågasättas. Bestämmelserna är emellertid tvingande och måste implementeras. I några frågor är direktiven också klargörande vad gäller den legala grunden för redan tillämpad redovisningspraxis.

 

10. Särregler för små och medelstora företag (SMF)
Till skillnad från svensk rätt, som uppställer samma grundläggande krav på redovisningen i princip oavsett företagsform och storlek på företaget, innehåller EGs redovisningsdirektiv en omfattande särreglering för små och medelstora företag. Reglerna är i huvudsak motiverade av förenklingsskäl, men också konkurrens- och insynsskäl kan ha påverkat regelutformningen. Det bör särskilt uppmärksammas att direktiven ju i princip bara gäller aktiebolag, men trots detta har behov av särregler ansetts föreligga. Vidare bör särskilt anmärkas att alla medlemsstater utnyttjat, helt eller delvis, den rätt direktivet ger att använda sig av särreglerna.
    Definitionen av s. k. småföretag sker i fjärde direktivets artikel 11. Ett småföretag föreligger om två av följande tre värden inte överskrids: 2 miljoner ecu i balansomslutning, 4 miljoner ecu i net-

toomsättning samt 50 anställda. Definitionen av medelstora företag görs i artikel 27 där motsvarande gränsvärden är: 8 miljoner ecu, 16 miljoner ecu samt 250 anställda. I båda fallen är det fråga om takvärden och några stater har använt lägre värden.53 De särregler som finns innehåller i korthet följande. Enligt artikel 11 får balansräkningen upprättas i förkortad form för småföretag. Denna rätt gäller således inte medelstora företag som dock får upprätta resultaträkningen i förkortad form enligt artikel 27. En rättighet som givetvis också gäller småföretag. Möjligheten att förkorta resultaträkningen är dock mycket begränsad och torde närmast vara motiverad av att förhindra insyn från konkurrenterna i dessa företag. Enligt artikel 44 föreligger vidare en rätt att låta småföretag upprätta noter i förkortad form. Genom en ändring i direktiv 90/604 får numera småföretag också helt befrias från att upprätta förvaltningsberättelse (artikel 44). Genom reglerna om offentlighet i artikel 47 ges såväl små som medelstora företag rätt att inte publicera hela årsbokslutet. Reglerna är särskilt generösa mot småföretag. Genom dessa regler minskas allmänhetens insyn i företagen. Som redan tidigare konstaterats kan småföretag också befrias från revisionsplikt enligt artikel 51. Av allra störst praktisk betydelse torde dock vara rätten i sjunde direktivet att undantaga medelstora koncerner54 från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. Av de danska erfarenheterna att döma skulle en sådan regel för svensk del uppskattningsvis beröra 60–80 % av alla befintliga koncerner.
    För en svensk anpassning till dessa särregler för små och medelstora företag talar givetvis det eftersträvansvärda med likformiga regler inom Europa. Mot en anpassning talar risken för att nuvarande svenska kvalitetsnivå på redovisningen i små och medelstora företag skulle försämras. Lättnadsreglerna har ju bl. a. tillkommit därför att kraven i direktiven i flera länder var nya och att det inte bedömdes som realistiskt att kräva att alla företag som omfattades av direktivet skulle följa dessa. Direktivens regler har ju dock sedan länge i allt väsentligt gällt i Sverige varför inga anpassningsproblem föreligger. Det finns dock enligt min mening skäl att i samband med pågående översyn av lagstiftningen på nytt överväga nyttan av kontra kostnaden för all den detaljinformation som redan föreskrivs i BFL och ABL för små och medelstora företag.

 

 

53 De gränsvärden som här anges är de som fastställts genom direktiv 90/604. Värdet av en ecu var i februari 1993 ca 9,15 kronor (SEK). 54 En medelstor koncern föreligger om de sammanlagda gränsvärdena för koncernbolagen understiger gränsvärdena i artikel 27 i fjärde direktivet.

11. Avslutning
EGs redovisningsdirektiv syftar till att i första hand harmonisera redovisningsreglerna för de stora företag som är verksamma i flera länder och därför berör intressentgrupper i flera länder. Av särskild betydelse torde de stora börsnoterade företagens redovisning vara. Direktivens regelsystem är emellertid ålderdomligt och knappast till nytta för de större företagen. De grundläggande frågor som behandlas i direktiven är sällan problematiska i dessa företag utan det är oftast andra, i direktiven oreglerade, frågor som är av större betydelse. Tidsfaktorn talar här starkt emot en lösning av dessa frågor i direktivens form. Direktiven kan därför sägas vara missriktade. Det hindrar dock inte att de är av betydelse för harmoniseringen av redovisningspraxis i Europa på lång sikt och då särskilt i små och medelstora företag, som i och för sig undantagits från åtskilliga regler i direktiven (!). Av särskild betydelse för harmoniseringen har varit reglerna om uppställningsform för balans- och resultaträkningen samt notupplysningskraven. För EGstaterna som helhet, dock inte för de större företagen i dessa, har införandet av ett krav på koncernredovisning samt användningen av kapitalandelsmetoden vid värdering av intresseföretag också haft stor betydelse.
    Sett utifrån svenska utgångspunkter kommer direktiven endast att få marginell effekt på svensk redovisningspraxis. Den svenska lagstiftningen måste dock förändras radikalt. Detta förhållande — att reglerna måste ändras utan att för den skull påverka redovisningens innehåll i nämnvärd utsträckning — kan tyckas anmärkningsvärt men är ett resultat av förpliktelserna i EES-avtalet. Den sittande redovisningskommittén har till uppgift att utöver EGanpassningen också anpassa regleringen till den internationella utvecklingen i övrigt. Detta är ingen lätt uppgift eftersom flera aktuella redovisningsfrågor blivit svårlösta p. g. a. innehållet i gällande regler i Sverige och EG. Förhoppningsvis kommer redovisningskommittén att lösa flertalet av dessa frågor vid sin översyn av lagstiftningen, och Sverige som slutprodukt begåvas med en mer modern reglering av redovisningsområdet än den som återfinns i EGs bolagsdirektiv.
    De enligt min mening alltför detaljerade direktiven borde nu revideras och anpassas till dagens behov. Att efter alla problem i samband med förhandlingarna om direktiven och vid implementeringen av dessa hoppas på att EG skulle revidera reglerna är givetvis orealistiskt. För EGs del finns knappast någon väg tillbaka på detta område. I stället finns en påtaglig risk för ytterligare reglering från EGs sida. Man har nämligen, vid sidan av den

obligatoriska kontaktkommittén, inrättat ett rådgivande redovisningsorgan till kommissionen, bestående av redovisningsexperter från medlemsstaterna. En lovvärd målsättning med arbetet i detta organ är att bl. a. lösa konflikterna mellan EGs regler och IASCs rekommendationer. Det finns emellertid planer på att etablera ett mer formellt redovisningstekniskt EG-organ som skulle ha till uppgift att utfärda europeiska redovisningsrekommendationer inom ramen för den procedur som i vitboken från 1985 kallades comitology. Den ansvarige tjänstemannen inom EG har bl. a. uttalat sitt stöd för en sådan ordning. Själv är jag inte övertygad om fördelarna med europeiska redovisningsrekommendationer. Det är relativt lite som förenar EG-staterna på redovisningsområdet varför det inte finns något som talar för att harmoniseringsfrågorna löses bäst inom EG. I stället borde frågorna lösas internationellt och för detta finns redan ett forum, nämligen IASC. EG borde enligt min mening koncentrera sina ansträngningar till att skapa en bättre grund för det internationella harmoniseringsarbetet. Ett första steg vore att eliminera ett stort antal av de optioner som finns i redovisningsdirektiven.